换股吸收合并基本信息 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，相关议案表决赞成票占有效表决票的100.00%[1][3][7][9][11][15][17][20][22][24] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[16] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股的股份数相同，中国船舶为本次换股吸收合并发行股份数量为3,044,071,716股[18] 股东权利相关 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，是定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[28] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股，是换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%[45] - 中国船舶异议股东行使收购请求权需在相关股东大会投反对票、持续持股至实施日、在申报期成功申报[31] - 中国重工异议股东行使现金选择权需在相关股东大会投反对票、持续持股至实施日、在规定时间申报[43] 价格调整相关 - 收购请求权价格调整触发条件为上证指数或申万航海装备II指数在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超20%，且中国船舶每日交易均价在连续20个交易日中至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超20%[38][39] - 调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%[40] - 收购请求权价格调整方案生效需国务院国资委批准，中国船舶和中国重工股东大会审议通过[36] - 可调价期间为中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前[37] 交易后续安排 - 换股吸收合并完成后，中国船舶承继中国重工全部资产、负债等[58] - 换股吸收合并于交割日交割，中国船舶承继相关资产、债务、合同等[63][64][66][67] - 换股吸收合并完成后，中国船舶接收中国重工全体在册员工[71] - 本次交易完成后中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶承继承接其全部权益[88] 议案审议情况 - 审议通过换股吸收合并预案及摘要议案，表决7票赞成占100.00%[79][80] - 审议通过签署换股吸收合并协议议案，表决7票赞成占100.00%[82][83] - 审议通过本次交易不构成重组上市议案，表决7票赞成占100.00%[85][86] - 审议通过本次交易符合监管要求第四条议案，表决7票赞成占100.00%[88][90] - 审议通过本次交易符合重组管理办法第十一条议案，表决7票赞成占100.00%[91][93] - 审议通过本次交易履行法定程序及文件有效性说明议案，表决7票赞成占100.00%[95][96] - 上述议案均尚需提交股东大会审议通过[81][84][87][91][94][97]