交易基本信息 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，需提交股东大会审议通过[1][4] - 中国船舶换股发行A股，每股面值1元，换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[9][11] - 中国重工总股本22,802,035,324股参与换股，中国船舶发行股份3,044,071,716股[13] - 中国船舶为本次交易发行的A股将在上交所主板上市流通[14] 股东权利 - 赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格30.27元/股，提供方为中国船舶集团及/或其指定第三方[17][20][21] - 赋予中国重工异议股东现金选择权，价格4.04元/股[32][35] - 双方异议股东行使权利需满足在股东大会投反对票、持续持股、成功申报等条件[22][33][34] 价格调整 - 特定条件下董事会有权审议调整中国船舶异议股东收购请求权价格和中国重工异议股东现金选择权价格[29][30][43] - 调整后价格均为调价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[31][45] - 价格调整方案生效需国务院国资委批准，双方股东大会审议通过[41] 交易后续安排 - 换股吸收合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶承继其全部资产、负债等[46] - 过渡期双方按惯例经营，《换股吸收合并协议》生效后于交割日交割[48][49] - 员工安置方面，中国重工全体在册员工将由中国船舶接收并签订劳动合同[55] - 滚存未分配利润由存续公司新老股东按持股比例共同享有[58] 议案表决 - 多项议案表决结果均为4票赞成（占有效表决票的100.00%），包括交易合规性、协议签署等相关议案[2][5][31][54][61][64][67][71][76][79][85] - 《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》11票赞成（占有效表决票的100.00%），因审计、估值工作未完成暂不召开[92][93] 其他 - 本次交易首次公告日前20个交易日及停牌前20个交易日公司股价无异常波动[83] - 公司制定严格内幕信息管理制度，交易磋商中采取保密措施[83] - 待审计、估值事项完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议吸收合并相关议案[92]