换股吸收合并基本信息 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，会议表决通过相关议案，赞成票占比100%[1][3][4] - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[8][9] - 中国重工总股本22,802,035,324股，参与换股数量相同，中国船舶发行股份3,044,071,716股[10] 股份相关 - 中国船舶换股发行A股，每股面值1.00元[5] - 换股对象为中国重工全体股东，登记日另行公告[7] - 中国船舶发行的A股将在上交所主板上市流通[12] - 权利受限的中国重工股份换股后权利限制继续有效[13] 股东权利 - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[18][35] - 收购请求权和现金选择权提供方为中国船舶集团及/或其指定第三方[21][36] - 中国船舶异议股东行使收购请求权需满足在股东大会投反对票等条件[23] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足在股东大会投反对票等条件[33] 价格调整 - 中国船舶收购请求权价格调整触发条件为指数和股价跌幅超20%[29] - 中国船舶调价基准日为触发条件成就次日，调整后价格为基准日前20个交易日均价80%[31] - 现金选择权价格调整触发条件为指数和中国重工交易均价跌幅超20%[44] - 调价基准日为触发条件成就次日，调整后价格为基准日前20个交易日均价80%[46] 后续安排 - 换股吸收合并完成后，中国船舶承继中国重工全部资产、负债等[47] - 过渡期双方按惯例经营，交割日完成交割义务[50][51][53] - 换股实施日中国船舶向中国重工股东发行股份并登记[57] - 换股吸收合并完成后中国船舶接收中国重工全体在册员工[58] - 中国船舶及中国重工滚存未分配利润由存续公司新老股东按持股比例共同享有[59] 其他 - 本次交易决议有效期为议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若取得证监会同意注册文件则延长至交易完成日[62] - 本次换股吸收合并不构成重组上市情形[65] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[70] - 2019年国务院批准中船工业和中船重工联合重组，2021年10月股权划转工商变更登记办理完毕[65] - 中船工业和中船重工100%股权划转至中国船舶集团[65] - 提请股东大会授权董事会全权办理本次交易事宜，授权有效期12个月，若取得证监会同意注册文件则延长至交易完成日[72][73] - 公司符合实施本次交易的各项条件[75] - 本次交易方案合理可行，不损害中小股东利益[75] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[75]