关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）需董事会审议披露[10] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（除担保）需董事会审议披露[10] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（部分情况除外）需提交股东大会审议并聘请中介评估或审计[10] - 拟与关联人发生重大关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 担保审议 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[14] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保对方应提供反担保[15] 其他交易规定 - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] - 与关联人交易涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额适用规定[15] - 特定关联交易按连续十二个月累计计算金额适用规定[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，对外担保还需出席会议非关联董事三分之二以上通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[17] - 股东大会审议关联交易时关联股东回避表决[18] 交易披露 - 与关联人发生关联交易应以临时报告形式披露[25] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交相关文件，公告应包含多项内容[26] - 应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[27] 日常关联交易 - 已审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议应在年报和半年报披露履行情况[29] - 协议执行中主要条款重大变化或期满续签需根据总交易金额提交董事会或股东大会审议[29] - 首次发生的日常关联交易根据总交易金额履行审议程序并披露[29] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计需重新履行程序并披露[29] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[29] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行审议和披露义务[30] - 预计与单一法人主体交易金额达披露标准应单独列示关联人及预计金额[30] - 对日常关联交易预计以同一控制下关联人实际交易合计与预计总金额比较[30] 其他规定 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[22] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[23] - 关联交易无法按上述原则和方法定价需披露定价原则、方法并说明公允性[24] - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[19] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为10年[32] - 本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同[35]