大股东资金占用管理 - 防止大股东及其关联方占用资金管理办法2013年1月8日通过，2023年5月25日修订[1] - 大股东等与上市公司经营性资金往来不得占用资金[4] - 公司不得通过7种方式供大股东等使用资金[4] - 公司与大股东等发生关联交易要按规定执行并披露信息[5] - 履行关联交易决策程序要执行关联方回避制度并披露信息[6] - 未经股东大会批准，公司及子公司不得向控股股东等提供担保[6] - 公司与大股东等实现“五分开”，财务核算和资金管理不受干预[6] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来，财务总监向董事会报告占用情况[7] - 公司在定期报告中披露大股东等占用资金情况，年度报告需审计[8] - 发现大股东侵占资产2日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[11] - 大股东无法清偿，公司应在期限到期后20日内向司法部门申请将冻结股份变现偿还[12] - 董事、高级管理人员协助侵占公司资产，情节严重依《刑法修正案（十一）》追究法律责任[16] 募集资金管理 - 募集资金管理制度2013年1月8日通过，2023年5月25日修订[20] - 公司应在募集资金到账后两周内与保荐机构、商业银行签三方协议，并2个交易日内报上交所备案[22] - 公司变更募投项目应自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议批准[22] - 未按规定使用或擅自变更募集资金用途致公司损失，相关责任人承担法律责任[23] - 公司应在依法具有资质的商业银行开立募集资金专项账户[25] - 公司对募集资金实行专户存储制度，不得存于其他银行账户[26] - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构[26] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[31] - 募投项目搁置超一年、投入金额未达计划金额50%等情形，公司需重新论证项目可行性[32] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次金额不得超募集资金净额的50%，时间不超十二个月[33] - 以超本次募集金额10%以上闲置募集资金补充流动资金，须经股东大会审议批准[34] - 改变募集资金项目或单个项目使用资金数量超公开披露资金数额5%，董事长应报董事会决定[35] - 单个募投项目节余资金低于一百万元或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[35] - 募投项目全部完成后，节余资金低于五百万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[37] - 公司单次或十二个月内累计使用超募资金达1亿元或占实际募集资金净额比例达10%以上，须经股东大会审议[39] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超超募资金总额的30%[40] - 公司拟变更募集资金项目，提交董事会审议后2个交易日内需报告上交所并公告[43] - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[45] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[46] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，《募集资金专项报告》提交董事会审议后2个交易日内报上交所并公告[46] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查[47] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金存放与使用情况进行现场核查[48] - 公司收到核查报告后2个交易日内报告上海证券交易所并公告[48] - 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告[48] 对外担保管理 - 对外担保管理制度2013年1月8日通过，2023年5月25日修订[51] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[57] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[57] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[57] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议[57] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[57] - 若被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[65] 独立董事年报工作制度 - 《读者出版传媒股份有限公司独立董事年报工作制度》2013年1月8日审议通过，2023年4月25日修订[69] - 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度经营、财务和重大事项进展情况[69] - 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计相关内容[71] - 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见[72] - 独立董事需对公司年度报告签署书面确认意见[73] - 独立董事应在年报中对关联方资金往来及关联交易等重大事项作专项说明并发表独立意见[73] - 独立董事每年须审核公司持续性关联交易并在年报中确认[73] - 独立董事应关注年度报告董事会审议事项决策程序并审慎决策[73] - 2名或以上独立董事书面联名要求延期召开董事会或审议事项，董事会应采纳[73] - 全体独立董事二分之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，费用由公司承担[73] - 年报编制期间独立董事负有保密义务[74] - 公司董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通[74] - 制度修改和解释权归公司董事会[75] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[75]