董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[2] - 董事会设审计、战略、提名薪酬与考核委员会，对董事会负责[6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日发书面通知[10] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 临时会议通知时限为会前2日，紧急情况可口头通知[13] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[14] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事不能出席应书面委托其他董事，不得无表决意向或全权委托[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议股东大会撤换[17] 董事长选举与履职 - 董事长由全体董事过半数选举产生，不能履职时由半数以上董事推举一人履职[8] 会议组织 - 董事会秘书负责会议组织协调，含安排议程、准备文件等[2] 决议形成 - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票；担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过；出席不足三人，提交股东大会审议[23] 表决相关 - 超二分之一与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[25] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[25] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[25] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[27] 规则生效与修订 - 本规则经公司股东大会审议通过生效，修订也需股东大会通过[29] 术语说明 - 本规则中“以上”“内”“不足”包括本数，“过”“超过”不包括本数[29]