董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长1名[4] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[10] - 有五种情形之一的自然人不能担任公司董事[12] - 董事任期三年，可连选连任，兼任特定职务及职工代表担任的董事总计不得超董事总数1/2[12] 董事会权限 - 六种情况（交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等）董事会可决定（提供担保除外）[6] - 董事会可决定不超过公司上一会计年度末总资产20%的资产抵押事项[7] - 董事会审批对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[7] - 董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度末总资产20%的银行贷款[8] - 董事会运用公司资产进行风险投资，资金不得超过最近一期经审计净资产的5%[8] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易，董事会可决定（提供担保除外）[8] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，董事会可决定（提供担保除外）[8] 董事履职与离职 - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[16] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[16] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务在离职后3年仍有效[17] 会议召开与通知 - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日书面或通讯通知，紧急时可口头通知[19] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开前三日发书面变更通知[22] - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[24] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开临时会议[24] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[25] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；担保事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[30] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东大会审议[31] 其他规定 - 公司拟送股或以资本公积转增股本，半年度或季度报告财务会计报告应审计；仅现金分红可免于审计[32] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[32] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[34] - 委托书应载明委托人和受托人姓名、对提案意见、授权范围和表决意向指示、签字日期等[26] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[27] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[31] - 会议表决一人一票，以计名和书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[30]