董事会构成 - 公司董事会由7 - 11名董事组成，设主席1人，可设副主席1至2人[6] - 外部董事应占董事会人数二分之一以上，至少有3名且占成员人数至少三分之一的独立非执行董事[6] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数二分之一[6] 董事任期与提名 - 非职工代表董事任期3年，独立董事连续任职不超6年，主席和副主席任期3年[7] - 持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提名新董事候选人（独立董事除外）[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知[14] - 特定情形下，董事会主席应在10日内召集临时会议[14] - 代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时应召开临时会议[15] 会议通知 - 召开董事会定期会议，主席应提前14日通知各董事及监事[18] - 召开董事会临时会议，秘书应于会议召开4日以前通知董事及监事[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或取得全体董事认可后按原定日期召开[19] 会议举行与决议 - 董事会会议须由过半数董事出席方可举行[21] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[21] - 董事会作出决议，除特殊规定外，须经全体董事的过半数通过[25] - 公司特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，会议由过半数无关联董事出席方可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东大会审议[26] 会议表决与列席 - 董事会会议表决方式为记名投票表决或举手表决，临时会议可通过专人送达、邮寄或传真方式进行并作出决议[25] - 董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席，特殊情况需获全体董事过半数同意[27] 会议记录 - 董事会会议记录以中文作出，定稿后出席董事和记录员应签名，在公司中国住所保存并发副本给董事[30][35] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[31] - 董事会会议记录包括会议届次、通知、召集人等多项内容[37] 责任与实施 - 董事对董事会决议承担责任，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载的可免责[32] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况和问题[34] 信息披露与规则 - 董事会会议按规定进行信息披露，由董事会秘书具体实施[34] - 本规则未尽事宜或冲突条款按相关规定执行并修订报股东大会审议[36] - 本规则作为《公司章程》附件，由股东大会批准，董事会解释[38] - 本规则修订由董事会拟定草案，经股东大会审议批准后生效[38]