公司基本信息 - 公司1993年9月20日首次向社会公众发行2110万股人民币普通股，1994年1月6日在深交所挂牌上市[9] - 公司注册资本为10.41401332亿元，股份总数为1.041401332亿股[9][15] - 公司发起人为工总、国投、黄电，1992年11月28日分别认购3106.8992万股、1726.1008万股、537万股[15] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份的股东、董监高6个月内买卖股票所得收益归公司[21] - 公司收购股份用于员工持股计划等，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[19] - 公司因减少注册资本等收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并等情形应6个月内转让或注销[19] - 公司增加资本可采用公开发行或非公开发行股份方式，减少注册资本按规定程序办理[17] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[22] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[25] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[33] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[37] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[38] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[39] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[32] - 监事会或股东自行召集股东大会，须书面通知董事会并备案，召集股东持股比例不得低于10%[34] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[39] - 股东大会会议记录保存期限为15年[45] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[47] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[49] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[49] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[50] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[51] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师等共同负责[51] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[53] 董事会相关 - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍履职[55][56] - 兼任经理或其他高管的董事不得超过公司董事总数的1/2[57] - 董事连续二次未出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[59] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[59] - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[62] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[64] - 审计委员会审核公司财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[64] - 战略发展委员会研究公司长期战略和重大投资决策并提意见[65] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序，向董事会提建议[65] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[65] - 董事会有权决定总金额在净资产30%（含30%）以内的对外投资等事项，超30%需评审并报股东大会批准[66][67] - 总金额高于300万元且高于公司净资产0.5%的关联交易，应提交董事会审议；高于3000万元且高于公司净资产5%的，须经股东大会批准[67] - 董事会有权决定单笔担保额低于公司净资产值10%的对外担保，超此金额由股东大会批准[67] - 董事长可审议批准公司及子公司对单个标的累计投资额3000万元以下（含3000万元），一年累计不超10000万元（含10000万元）的对外投资等事项[67] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事和监事[68][69] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[69] - 董事会会议记录保存期限为15年[71] 其他 - 经理每届任期三年，连聘可连任[72] - 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘[73] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[74] - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于1/3[79] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[80] - 监事会会议记录作为公司档案保存15年[80] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[90] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[91] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[91] - 公司利润分配顺序为弥补亏损、提取10%法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利[91] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[77] - 公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置[83] - 公司现金分配股利不少于当年税后利润弥补亏损及提取公积金后可分配利润的30%[93] - 调整公司章程现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[94] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定[99] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[99] - 公司召开股东大会通知以公告方式进行，董事会和监事会以专人、传真或电话通知[102][103] - 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露信息[104] - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，30日内公告[105][106] - 债权人接到合并、分立、减资通知30日内，未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[106] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[110] - 公司因特定情形解散应15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内公告[110][111] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[116] - 清算期间公司存续但不能开展与清算无关经营活动[112] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应向法院申请宣告破产[112] - 清算结束后清算组应制作清算报告报确认并申请注销公司登记[112] - 公司有三种情形应当修改章程[114] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的须报主管机关批准[114] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改公司章程[114] - 章程修改事项属法定披露信息应按规定公告[114] - 实际控制人指非股东但能实际支配公司行为的人[116] - 本章程自股东大会通过之日起施行，原《章程》废止[117]