交易概况 - 东北证券为万邦德发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，出具2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告[6] - 交易标的为万邦德制药集团有限公司100%股权[10] - 业绩承诺期为2019 - 2022年度，本持续督导期为2023年度[10] - 2020年1月16日，中国证监会核准上市公司向27名交易对方发行股份购买万邦德制药100%股权[12] - 2020年2月4日，上市公司完成对万邦德制药100%股权的过户及工商股权变更登记[12] - 2020年3月5日，上市公司完成发行股份的上市工作[12] 业绩情况 - 2019 - 2022年业绩承诺累计9.873亿元，累计实现9.8331735057亿元，完成99.60%，少398.264943万元[22][24] - 2023年公司实现营业收入15.42亿元，同比下降13.69%，净利润4920.89万元，同比下降47.23%[25] - 2023年医药制造板块营收10.54亿元，同比下降23.71%，净利润1.4亿元，同比下降53.15%[25][26] - 2023年医疗器械板块营收4.95亿元，同比增长21.45%，净利润 - 5781.61万元，大幅减亏[26] - 2023年南非业务板块营收3.5亿元，同比增长22.65%[26] - 2023年扣除非经常性损益后净利润3323.108474万元，同比下降70.19%[27] - 2023年经营活动现金流量净额 - 7286.978956万元，同比增长69.59%[27] - 2023年末总资产42.9635798494亿元，同比增长1.85%，净资产26.5769268528亿元，同比下降1.10%[27] 业绩补偿 - 补偿义务人需现金补偿398.264943万元，补偿股份153.3774万股，退回分红款53.68209万元[24] 承诺履行 - 交易相关方多项承诺在履行中，无违反情况[12][13][14][15][16][17][18][19][20][32][34] - 上市公司控股股东因发行股份购买资产获得的万邦德股份锁定期承诺已履行完毕[15] 合规情况 - 交易对方及相关人员最近36个月内无行政处罚或刑事责任[19] - 上市公司控股股东及实际控制人等相关主体最近五年未受证券市场相关处罚，未涉重大诉讼仲裁[19] - 上市公司及相关主体最近五年诚信良好，无重大失信行为[19] - 上市公司最近三年无重大处罚、诉讼仲裁及监管措施[20] - 交易对方及主要管理人员最近五年诚信良好，无重大违法违规[20] - 万邦德制药及其下属公司自2016年1月1日以来无重大违法违规，未受重大处罚[20] 督导结论 - 持续督导期内公司按法规开展治理活动，完善结构，规范运作[31] - 本次交易各方按方案履行责任义务，无明显差异[32] - 截至签署日，交易相关资产完成权属登记并履行信息披露义务[34] - 独立财务顾问对公司本次交易的持续督导到期[34] - 提醒投资者关注交易相关方承诺事项履行情况及风险[34]