募资与认购 - 本次向特定对象发行股票募资不超17亿元，发行数量不超发行前总股本30%[14] - 正泰电器现金认购比例为发行数量的29.99%，拟认购资金上限不超5.10亿元[14] 财务数据 - 截至2024年3月31日，正泰电器资产总额1223.34亿元，货币资金89.88亿元[14] - 2024年1 - 3月正泰电器营业总收入159.17亿元，利润总额17.83亿元，净利润13.70亿元[15] - 2023年度正泰电器营业总收入572.51亿元，利润总额64.94亿元，净利润49.49亿元[15] - 2024年3月31日正泰电器所有者权益总额481.16亿元，2023年12月31日为465.06亿元[15] - 2024年3月31日正泰电器货币资金89.88亿元，2023年12月31日为120.94亿元[15] - 2024年3月31日正泰电器资产总额1223.34亿元，2023年12月31日为1208.05亿元[15] - 2023年发行人扣非归母净利润0.55亿元，较2022年1.46亿元大幅下滑[21][22] - 非同一控制下企业合并的存货评估增值及重组费用使净利润减少1.14亿元[22] 重组情况 - 前次重组标的公司盎泰电源资产总额占上市公司扣除输配电后资产总额的64.73%[28] - 前次重组标的公司盎泰电源资产净额占上市公司扣除输配电后资产净额的54.69%[28] - 前次重组标的公司盎泰电源营业收入占上市公司扣除输配电后营业收入的56.64%[28] - 2022年1 - 10月光伏逆变器及储能业务营业收入占上市公司备考的39.43%[29] - 2022年1 - 10月光伏逆变器及储能业务净利润占上市公司备考的28.18%[29] - 2021年度光伏逆变器及储能业务营业收入占上市公司备考的31.88%[29] - 前次重组不构成重组上市，相关财务指标未达100%[26][27] - 前次重组时最近一年一期光伏逆变器及储能业务类资产营业收入指标占比分别为31.88%、39.43%，净利润指标占比分别为21.26%、28.18%[30] - 前次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市[30] - 前次重组不符合《上市公司分拆规则（试行）》关于分拆上市的定义，不构成分拆上市[31] 关联交易 - 报告期内正泰电源关联销售金额分别为28117.91万元、31825.57万元、63331.97万元、9591.15万元，占当期营业收入比例为31.27%、27.28%、34.28%、27.43%[38] - 自2023年6月起，关联方温州翔泰所签订单付款方式变更[38] - 2024年5月，发行人因未及时对与正泰集团财务有限公司的金融服务关联交易履行审议程序和信息披露义务，收到江苏证监局警示函[38] 业务战略 - 公司主营业务拓展至光储逆变器及储能系统业务，形成双主业驱动格局[32] - 发行人将实施以传统优势金属制品业务为基础、以新能源业务为第二增长极的经营战略[33] 金融服务 - 发行人与正泰集团财务公司开展授信、存款、资金统一结算及其他金融服务业务[41] - 正泰集团财务公司为发行人提供金融服务，存款利率参照央行政策且不低于主要商业银行，贷款利率协商且不高于主要商业银行[48] - 发行人存放在正泰集团财务公司的每日最高存款余额合计不超5亿元[50] - 截至前次重组合并日，盎泰电源及其子公司在正泰财务公司贷款余额200万元，存款余额6939.18万元[54] - 发行人在正泰财务公司的贷款于2023年8月7日结清，2023年11月13日起停止存款，截至出具日无存贷款余额[54] - 2023年12月31日正泰集团财务公司资本充足率27.08%，贷款拨备率2.60%，不良资产率0.00%，不良贷款率0.00%，流动性比例74.43%[55] - 正泰集团财务公司高级管理人员3人，设有9个职能部门[57] 整改措施 - 发行人未及时履行关联交易审议和披露程序，原因是管理层对规则理解不深刻[60] - 发行人最近三个会计年度不存在财务报告内部控制重大缺陷[60] - 发行人于2023年9月20日履行金融服务协议股东大会审议程序，9月21日完成信息披露[60] - 发行人加强内部沟通，按月更新《日常关联交易台账》[61] - 发行人加强内部培训，增强规范运作意识[61] 资金管理 - 公司将设立募集资金专项存储账户进行专户集中管理，不存在存放或变相存放财务公司的计划[63] 审计报告 - 立信会计师于2022年4月27日出具信会师报字[2022]第ZA11679号《内部控制鉴证报告》[65] - 立信会计师于2023年4月25日出具信会师报字[2023]第ZA12244号《内部控制审计报告》[65] - 天健会计师于2024年4月24日出具天健审[2024]4057号《内部控制审计报告》[65] 其他 - 本补充法律意见书正本5份，无副本[70]