关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易内容 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十六项[8] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、独立第三方市场价格等[8][9] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避，决议需经出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[14] - 总经理审批权限为与关联自然人单笔交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下[15] 关联交易披露 - 与关联自然人单笔交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上或占近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，需董事会审批并及时披露[16][17] - 与关联人交易3000万元以上且占近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需董事会决议并提交股东大会批准，还需及时披露，部分情况需聘请中介机构评估或审计[16][19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东大会审议[16] 关联交易计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等按发生额连续十二个月累计计算，已履行程序的不再累计[17] 日常关联交易 - 与关联人进行日常关联交易，首次发生按交易金额提交审议，已执行协议条款变化或期满续签按金额提交审议，数量众多可预计总金额提交审议[18][19] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[19] 特殊关联交易 - 向关联人购买资产成交3000万元以上且占近一期经审计净资产绝对值5%以上，溢价超100%，需提供盈利预测报告等[20] - 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，按实际与放弃金额之和计交易金额[21] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购发行证券等[23] - 公司参与特定公开招标、拍卖致关联交易可申请豁免审议程序，但需履行信息披露义务[24] 其他规定 - 公司与关联人交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[24] - 公司董监高应关注公司是否被关联人占用资金等侵占利益问题[24] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失并追究责任[24] - 本制度自股东大会审议通过后执行[26] - 本制度修改需经股东大会审议通过后方可生效[26] - 本制度与后续法规等抵触时按相关规定执行[26] - 本制度中“以下”不含本数，“以上”含本数[26] - 本制度由公司董事会负责解释[26]