股权结构 - 兴天府宏凌直接持有公司股份96,698,030股，占总股本15.80%[13] - 本次发行完成后，美信投资将持有公司153,583,617股，占总股本20.06%[13] - 本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇控制公司表决权的股份比例将增加至32.69%[13] - 本次发行完成后，公司控股股东预计变更为美信投资，实际控制人仍为罗小林、韩明夫妇[52] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票不超过153,583,617股，募集资金全部用于补充流动资金[13][14] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[16] - 发行对象为美信投资，以现金认购[20] - 发行价格为2.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%[24] 合规情况 - 公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形[28] - 募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定[29] - 发行对象美信投资不属于境外战略投资者，符合《注册管理办法》第五十五条规定[31] - 若罗小林、韩明夫妇表决权股份未超30%，美信投资认购股票18个月内不得转让；超30%，则36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定[33] - 拟发行股票数量未超本次发行前公司总股本的30%，且董事会决议日距前次募集资金到位日超18个月，符合《法律适用意见18号》规定[34] - 本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《法律适用意见18号》“主要投向主业”规定[34] 业绩数据 - 2023年公司石油对外依存度约70%以上[10] - 2023年归属于母公司股东的净利润为523.33万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 1,762.71万元[41] - 2023年末总股本为61,200.00万股，考虑发行后2024年末总股本为76,558.36万股[44] 业绩测算 - 假设2024年净利润持平，考虑发行后基本每股收益为0.0082元/股，扣非后基本每股收益为 - 0.0276元/股[44] - 假设2024年净利润增长10%，考虑发行后基本每股收益为0.0090元/股，扣非后基本每股收益为 - 0.0249元/股[44] - 假设2024年净利润增长20%，考虑发行后基本每股收益为0.0098元/股，扣非后基本每股收益为 - 0.0221元/股[44] 未来规划 - 公司制定《募集资金管理制度》，将规范使用募集资金[46] - 公司制订《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[50] 方案评价 - 本次发行方案具备公平性和合理性，符合全体股东利益[38] - 公司全体董事、高级管理人员承诺保障填补被摊薄即期回报措施切实履行[51] - 控股股东、实际控制人承诺保障填补被摊薄即期回报措施切实履行[52] - 本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性[55] - 本次向特定对象发行股票方案实施有利于增强公司资本实力，拓宽融资渠道[55] - 本次向特定对象发行股票方案实施推动公司长期健康稳定发展，符合公司及全体股东利益[55]