交易方案 - 交易由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成[14] - 购买博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众94.6029%股权，发行价46.06元/股[15][17] - 向不超35名特定对象询价发行股份募集配套资金，总额不超250,000.00万元，不超购买资产交易价100%，发行股份数量不超总股本30%[22] 交易进展 - 2023年7月28日博威公司73.00%股权、国联万众94.6029%股权过户完成变更登记[25][28] - 2023年8月11日氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债交割至中瓷电子分公司，部分专利更名在申请中[26] - 截至2023年8月11日，收到七家交易对方缴纳新增注册资本（股本）83,173,829元[29] - 截至2023年10月30日，获配投资者足额汇入认购资金2,499,999,936.50元[38] - 2023年11月14日，深交所受理公司本次发行新股登记申请材料[40] 交易数据 - 博威公司73.00%股权交易价190,379.01万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债交易价151,089.24万元，国联万众94.6029%股权交易价41,630.43万元，标的资产交易总价383,098.68万元[17] - 博威公司评估增值率319.39%，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估增值率321.37%，国联万众评估增值率72.11%[20] - 发行股份购买资产新增股份83,173,829股，上市后公司股份增至292,240,495股[31][32] - 募集配套资金发行价格83.50元/股，与发行底价比率为107.27%[34] - 向特定对象发行股份数量29,940,119股，发行规模2,499,999,936.50元[35] - 实际募集资金净额2,462,690,559.04元，计入“股本”29,940,119.00元，计入“资本公积——股本溢价”2,432,750,440.04元[39] 业绩总结 - 2023年公司实现营业收入267556.65万元，较上年同期增长6.52%[105] - 2023年归属于上市公司股东的净利润48998.25万元，较上年同期增长7.11%[108] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29805.76万元，较2022年增长149.94%[108] - 2023年经营活动产生的现金流量净额54365.92万元，较2022年下降7.75%[108] - 2023年基本每股收益2.03元/股，较2022年下降7.31%；稀释每股收益2.03元/股，较2022年下降7.31%[108] - 2023年加权平均净资产收益率15.23%，较2022年下降4.78%[108] - 2023年末总资产725396.61万元，较2022年末增长67.07%[108] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产561875.11万元，较2022年末增长124.23%[108] 盈利预测与补偿 - 博威公司2022 - 2025年预测净利润分别为21784.21万元、24175.60万元、26363.75万元、27528.99万元[65] - 2022 - 2025年标的资产预测净利润分别为13611.88万元、13231.99万元、14209.89万元、14756.17万元[79] - 2022 - 2025年国联万众预测扣非前净利润分别为1503.28万元、1815.06万元、1867.80万元、3470.76万元[91] - 2022 - 2025年国联万众预测扣非后净利润分别为225.70万元、1221.98万元、1274.72万元、2877.68万元[91] - 2023年博威公司承诺金额24175.60万元，实现金额25729.30万元；中瓷电子分公司承诺金额13231.99万元，实现金额14077.44万元；国联万众扣非前净利润承诺1815.06万元，实现1936.74万元，扣非后净利润承诺1221.98万元，实现1375.68万元[103] - 业绩承诺资产2023年度业绩承诺已实现，无需对上市公司进行补偿[104] 承诺事项 - 公司及相关主体承诺提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[44][45][46][53][54][55] - 中国电科承诺在重组完成后5年内解决碳化硅模块业务同业竞争[50] - 中国电科、十三所承诺避免或减少关联交易[51] - 上市公司董高承诺不损害公司利益，约束职务消费等[51] - 电科投资等承诺交易复牌至实施完毕不减持股份[52][53]