董事任职与职责 - 特定情形自然人不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[6] - 董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任[7] - 兼任总经理等高级管理人员的董事，总计不得超董事总数1/2[8] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定需担责[10][11] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[14] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[26] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[26] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[26] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[26] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上低于1000万元的关联交易需董事会审议[27] - 公司与关联法人交易金额100万元以上低于1000万元的关联交易需董事会审议[27] - 公司与关联法人交易占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易需董事会审议[27] - 交易总额1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5％以上的关联交易（部分除外）须经董事会讨论并提请股东大会批准[29] 其他事项审议 - 一个会计年度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值20％以上，应提请股东大会审议批准[29] - 公司对外担保事项须经出席董事会全体成员三分之二以上批准等[30] 会议召开规则 - 代表10%以上表决权的股东或1/3以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[32][33] - 董事会定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日发书面通知；紧急情况可口头通知[34] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[35] - 新议案提案人应在定期会议召开前5日内、临时会议召开前2日内提交董事会办公室[37] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[42] - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关事项[45] - 表决票保存期限为10年[49] - 提案未获通过，1月内董事会会议不应再审议相同提案[50] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[50] - 董事会会议表决方式为举手表决等，实行一人一票[53] - 董事表决意向分为同意等，未选或多选视为弃权[53] - 修改事项须经全体董事过半数通过[53] - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票[54] - 董事会对担保事项作决议须出席会议的2/3以上董事同意[54] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[54] 会议记录与披露 - 董事会会议记录若无法立即整理完毕，应在3日内完成[58] - 董事会会议档案保存期限为十年[59] - 公司应在董事会会议结束后2日内将决议披露在深交所指定网站[61] 董事会费用 - 董事会专项费用计划由董事会秘书制定，报董事长批准后纳入当年财务预算方案，计入管理费用[82] - 董事会费用用途包括董事监事津贴等[83][66] - 董事会费用由财务部门管理，各项支出由董事长审批[84] - 若董事会费用使用超出年度预算，董事长应在该年度股东大会说明超支原因，若不通过则超出部分在下一年度扣除[67] 规则修改与解释 - 公司在三种情形下应修改本规则，修改后需经股东大会批准生效[69][86] - 本规则由公司董事会负责解释，须经股东大会批准后实施[72][73] 术语说明 - 本规则所称“以上”等含本数，“低于”不含本数[71]