人员职责规范 - 董事、监事和高级管理人员不得利用职权牟取个人利益[2] - 董事、监事和高级管理人员应保护公司资产安全，不得挪用资金和侵占财产[2] - 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利谋取公司商业机会，不得自营类似业务[3] 股份与会议规定 - 持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结等情况需报告[5] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需作出书面说明并披露[10] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超期间董事会总次数二分之一需作出书面说明并披露[10] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[10] 董事会审议要点 - 董事会审议授权事项时，董事要对授权范围、合规性等审慎判断并监督执行情况[10] - 董事会审议重大交易事项时，董事要关注交易对公司财务和发展的影响[11] - 董事会审议关联交易事项时，董事要关注交易必要性、定价政策等并遵守回避制度[11] - 董事会审议对控股、参股公司担保议案时，董事应关注股东是否按股权比例担保等风险控制措施[12] - 董事会审议涉及会计政策等变更议案时，董事应关注变更合理性及对定期报告会计数据的影响[12] - 董事会审议对外财务资助议案时，董事应判断资助合规性、被资助方偿还能力等[12] - 董事会审议出售核心资产事项时，董事应关注是否损害公司或中小股东权益[13] - 董事会审议委托理财事项时，董事应关注审批权授予及风险控制制度等情况[13] - 董事会审议证券投资等高风险事项时，董事应关注内部控制制度及投资风险等[13] - 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应关注变更合理性和必要性[13] - 董事会审议定期报告时，董事应关注报告内容真实性、准确性及主要数据波动原因[15] 人员报告与决策规定 - 董事发现公司经营重大问题或董事会决议涉嫌违法违规时应向证券交易所报告披露[17] - 董事应保证公司披露信息真实、准确、完整，有异议应声明并说明理由[18] - 董事长遇对公司经营可能产生重大影响的事项应审慎决策，必要时提交董事会集体决策[20] 监事与高级管理人员职责 - 监事应对公司董事、高级管理人员等行为进行监督，可提出罢免建议[22] - 监事发现违规行为且可能造成重大损失时，应向董事会、监事会和证券交易所报告[22] - 高级管理人员应严格执行董事会、股东大会决议，遇特定情形及时报告[25] - 公司内外部生产经营环境重大变化等情形，总经理或高级管理人员应向董事会报告[26] - 高级管理人员应阅读定期报告并签署书面确认意见，有异议需说明原因[27] 其他人员职责 - 董事会秘书应督促公司做好信息披露相关工作[27] - 财务负责人对财务相关事项负直接责任，应加强财务流程控制[27] - 财务负责人应保证公司财务独立，拒绝控股股东等侵占公司利益指令并报告[28] 规范说明 - 本规范未列明事项以《公司章程》为准，由董事会制订解释，经股东大会审议通过生效[30]