募资情况 - 公司首次公开发行39,612,900股，发行价29.60元/股，募资总额117,254.1840万元，净额106,163.91万元[2] - 超募资金总额56,163.91万元，截至9月24日已使用32,000万元，剩余25,010.49万元（含利息）[3] 投资并购 - 公司对重庆三博增资42,000万元，部分来自剩余超募资金及利息25,536.90万元，其余为自有资金[4] - 重庆三博以25,080万元对大行广泽增资，持有41.80%股权，12,376.2474万元计入注册资本，12,703.7526万元计入资本公积[4] - 重庆三博以16,920万元购买大行广泽28.20%股权[4] - 以投后估值6亿元为前提，本次交易对大行广泽70%股权购买对价为4.2亿元[11] 业绩数据 - 2023年末大行广泽资产总额471,610,980.17元，负债总额433,646,422.61元，净资产37,964,557.56元，营收295,575,496.50元，净利润11,890,912.26元[9][10] - 2024年上半年大行广泽资产总额435,793,436.57元，负债总额383,972,495.92元，净资产51,820,940.65元，营收162,313,390.39元，净利润13,856,383.09元[10] 未来展望 - 被评估单位未来收益预测分两阶段，2024年7月1日至2029年12月31日为增长期，2030年1月1日起保持2029年净收益水平[13] 交易安排 - 增资前目标公司注册资本为17232万元，周琴、曹德莅、张平忠、肖静股权比例分别为39.80%、37.00%、20.00%、3.20%[29] - 增资后目标公司注册资本变为29608.2474万元，重庆三博持股41.80%，周琴、曹德莅、张平忠、肖静持股比例变为23.1636%、21.5340%、11.6400%、1.8624%[29] - 增资后现有股东向重庆三博转让共计28.20%股权，转让价款为16920万元[29][31] - 股权转让后重庆三博持股70.00%，周琴、曹德莅、张平忠、肖静持股比例变为11.9400%、11.1000%、6.0000%、0.9600%[31] - 重庆三博需存入5000万元保证金用于担保上海银行解除股权质押[31] - 协议签署日，甲方退还重庆三博1000万元尽调履约保证金[35] - 满足条件后3个工作日内，重庆三博存入5000万元保证金并签署协议[35] - 增资先决条件包括完成保证金质押、无重大不利影响等6项[36][37] - 满足条件后，重庆三博分别向目标公司贷款账户和基本账户支付23300.025633万元、1779.974367万元[38] - 重庆三博需解除重庆三博5000万元保证金质押及大行广泽对应出资额17232万元股权质押等担保[39] - 现有股东增资后持大行广泽58.20%股权分两部分（28.20%和30%）向重庆三博质押[40] - 重庆三博预计支付第一期股权转让价款3000万元用于税费缴纳[42] - 各方3个工作日内完成28.20%股权工商变更登记，重庆三博成持股70%股东[42] - 重庆三博预计支付第二期股权转让价款13920万元[43] - 股权转让完成日起现有股东持大行广泽30%股权向重庆三博质押30个月[45] 风险提示 - 本次交易以超募资金对子公司增资，可提高募集资金使用效率[58] - 本次交易完成后上市公司合并资产负债表将形成商誉，若目标公司业绩未达预期可能减值[60] - 本次交易标的为大行广泽70%股权，投资可能面临估值风险[61] - 本次交易完成后大行广泽将成为重庆三博的控股子公司，存在收购整合风险[62] 审议情况 - 公司于2024年9月27日召开第三届董事会第九次会议审议通过相关议案，该事项尚需提交股东大会审议[63] - 公司于2024年9月27日召开第三届监事会第八次会议审议通过相关议案，该事项尚需提交股东大会审议[65] - 保荐机构中信证券对公司本次股权购买事项无异议[67]