收购信息 - 安徽国胜拟10560万元收购六安市平安大药房连锁有限公司80%股权[3] - 目标公司100%股权整体估值为13200万元[3] - 公司于2024年3月27日董事会以9票同意审议通过收购议案[4] 财务数据 - 本次交易前12个月内未审议购买资产交易金额5930万元，约占最近一期经审计净资产6.26%[5] - 本次交易金额占最近一期经审计净资产11.15%，连续12月内累计购买资产成交金额达16490万元，占17.41%[5] - 六安平安2023年末资产总额49502700.02元，负债总额36099475.23元[11] - 六安平安2023年营业收入146926117.89元，净利润3395361.31元[11] 评估数据 - 103家门店药品零售业务资产组账面价值为657.80万元，成本法评估值2552.61万元，增值额1894.81万元，增值率288.05%[13] - 103家药店药品零售业务资产组收益法评估值为13340.96万元，增值率1928.12%[13] - 收益法评估结果比成本法高10788.36万元，差异比例是422.64%[15] - 本次评估以收益法评估结果13340.96万元作为最终评估结论[16] - 本次交易目标公司100%股权评估价值为13340.96万元，最终作价13200万元[17] - 六安平安2023年度营业收入1.47亿元，本次交易市销率PS为0.90倍[18] 股权变动 - 收购前沈海兵、甘纪华、汪四化分别持股50%、25%、25%[9] - 收购后安徽国胜、华西银峰分别持股80%、20%[9] - 沈海兵拟向安徽国胜转让目标公司50%股权，对应注册资本550万元[22] - 甘纪华拟向安徽国胜转让目标公司25%股权，对应注册资本275万元[22] - 汪四化拟向安徽国胜转让目标公司5%股权，对应注册资本55万元，向华西银峰转让20%股权，对应注册资本220万元[22] 支付安排 - 第一期安徽国胜向沈海兵支付1320万元、向甘纪华支付990万元、向汪四化支付198万元，华西银峰向汪四化支付792万元[24] - 第二期安徽国胜向沈海兵支付1320万元、向甘纪华支付990万元、向汪四化支付198万元，华西银峰向汪四化支付792万元[24] - 第三期安徽国胜向沈海兵支付330万元、向甘纪华支付990万元、向汪四化支付198万元，华西银峰向汪四化支付792万元[24] - 第四期安徽国胜向沈海兵支付330万元、向甘纪华支付330万元、向汪四化支付66万元，华西银峰向汪四化支付264万元[25] - 第五期安徽国胜不晚于2026年4月30日前向沈海兵支付3300万元[25] 后续安排 - 交割日后30个工作日内办理工商变更登记或备案，争取申请日起5个工作日内取得更新证照[27] - 过渡期自协议签署至股权转让完成，按过渡管理机制经营管理[27] - 交易完成后目标公司不设董事会和监事会，执行董事和监事由安徽国胜委派[27] - 交易完成后目标公司总经理为沈海兵，财务负责人由安徽国胜指定[27] 影响与风险 - 六安平安有100多家零售门店，收购后加强公司在六安地区药店占有率[29] - 交易完成后公司将持有目标公司80%股权，合并报表范围变更[29] - 交易使用现金支付，公司将加强资产管理防范财务风险[30] - 交易完成后公司面临业务扩张带来的管理风险[30] - 收购合并成本大于可辨认净资产公允价值差额确认为商誉，存在减值风险[31] 备查文件 - 备查文件包括董事会决议、股权转让协议和资产评估报告[32]