重大资产重组 - 中德证券担任北方铜业本次交易独立财务顾问[5] - 2021年1月21日、6月28日和11月5日分别签署重大资产重组相关协议[10] - 2021年10月19日收到证监会批复，核准重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项[12] - 重大资产置换中，置出资产评估值和交易价均为95,677.40万元，置入资产评估值和交易价均为438,300.00万元[13][14] 发行股份及募集资金 - 发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%[15][24] - 募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[16] - 募集配套资金用于支付现金对价25,000万元、中介机构费用及相关税费6,000万元、偿还标的公司银行借款19,000万元[17] - 本次发行股份数量为1,142,527,336股，股份对价为317,622.60万元，现金对价为25,000万元[25] - 公司获核准发行股份募集配套资金不超过5亿元，向9名投资者发行股份81168831股[49] - 本次发行募集资金总额499999998.96元，扣除费用后实际净额484519245.65元[50] 资产交割 - 2021年10月27日，北方铜业100%股权过户至上市公司名下[40] - 置出资产为2020年8月31日上市公司全部资产和负债，2021年11月12日完成交割[41][43] - 2021年11月12日，运城南风完成股东变更工商登记，置出资产归集主体100%股权变更至中条山集团名下[44] - 2021年11月12日，南风化工与相关方签署《资产交割确认书》，置出资产权利义务等已实质性转移[46] 业绩承诺 - 标的公司2021 - 2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元，业绩承诺期内合计不低于1,089,083,711.03元[66] - 2023年度扣非归母净利润承诺金额3.83亿元，实现金额6.94亿元，完成率181.42%[79] - 2022年度扣非归母净利润承诺金额3.73亿元，实现金额6.21亿元，完成率166.52%[79] - 2021年度扣非归母净利润承诺金额3.33亿元，实现金额9.12亿元，完成率273.51%[79] - 三年累计扣非归母净利润承诺金额10.89亿元，实现金额22.27亿元，完成率204.51%[79] 公司现状及未来展望 - 2023年末总资产152.59亿元、净资产48.74亿元，资产负债率68.06%，同比增长22.68%[82] - 2023年全年实现营业收入93.23亿元，同比下降13.55亿元，降幅12.69%[82] - 2023年实现利润总额8.23亿元，归属于母公司的净利润6.19亿元[82] - 2023年生产阴极铜13.44万吨，生产金锭2221千克，生产白银26.39吨，生产硫酸55.07万吨[82] - 2023年公司完成侯马北铜收购工作，其主要项目处于试生产阶段[82] - 侯马北铜正在开展年处理150万吨铜精矿综合回收项目，尚处在建未投产[60] - 公司承诺侯马北铜项目建成投产后24个月内转让部分或全部股权[60] - 公司承诺取得胡家峪铜矿外围采矿权后24个月内转让部分或全部股权及采矿权[61] - 公司及控制企业将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易[62]