董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[6] 交易决策权限 - 董事会有权就交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易作决议[8] - 公司与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[11] - 公司与关联人超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易应提交股东会审议[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知[14] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[14] - 董事会定期和临时会议通知分别提前10日和2日发出，紧急可电话通知[16] - 定期会议变更通知提前2日发出，临时会议需全体参会董事认可[18] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[19] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[20] - 会议表决一人一票，记名投票[23] - 董事会审议提案超全体董事人数半数投赞成票通过，担保有额外要求[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] 特殊情况处理 - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换；独立董事此情况，30日内提议召开股东会解除职务[20] - 二分之一以上参会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[25] 会议后续事项 - 董事会会议档案保存十年以上，秘书负责保存[28] - 会议结束及时将决议报送深圳证券交易所备案[28] - 参会董事对会议和决议记录签字确认，不签字无说明视为同意[28] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[28] 其他规定 - 董事会设立审计等委员会，成员单数不少于三名[11] - 审计等委员会成员中过半数为独立董事，由独立董事任召集人[12] - 公司提供财务资助和担保需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[10] - 本规则“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 本规则与法规冲突或未规定按法规或《公司章程》执行[30] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会解释和修订[30]