公司基本信息 - 公司于1997年5月28日首次发行2500万股人民币普通股，6月25日在深交所上市[5] - 公司注册资本为26375.8491万元[5] - 公司首次批准发行普通股总数6600万股，成立时向发起人发行4100万股，占比62.12%[10] - 公司股份总数为26375.8491万股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[11] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司因减少资本等收购股份，应自收购之日起10日内注销[15] - 公司因与持有本公司股票的其他公司合并等收购股份，应在6个月内转让或注销[15] - 公司因员工持股计划等收购股份，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[15] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[22] - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定或内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董高或监事会给公司造成损失时可书面请求相关方诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[26] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[28] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[29] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[29] - 年度股东会每年至少召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[30][33][35] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内需书面反馈是否同意[32][33][35] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知[32][35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[38] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[38] - 年度股东会召开20日前公告通知股东，临时股东会召开15日前公告通知[40] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[41] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日不多于7个工作日[41] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[53] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[55] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[55] - 关联交易表决时，关联股东股份不计入有效表决总数[56] - 关联事项决议，普通决议需非关联股东表决权半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[61] 董事、监事与经理 - 董事因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任[63] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[63] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[63] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[63] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 董事连续二次未能亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责[67] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议解除职务[67] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露情况[67] - 董事会由九名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[73] - 审计委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[75] - 董事会有权决定不超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额不超过5000万元的相关事项[76] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[77] - 董事会授权董事长审批总金额在3000万元以下的相关事项[77] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的具体期限为贰年[68] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[69] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[69] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[70] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[75] - 公司设经理1名，副经理1 - 3名[82] - 经理每届任期3年，可连聘连任[82] - 监事每届任期3年，可连选连任[88] - 监事会由4名监事组成，设监事会主席1名[90] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[90] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束后4个月内报年报，前6个月结束后2个月内报半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内报季报[95] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95][97] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[96] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[97] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[99] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[99] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[99] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[99] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[101] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[107] - 公司选择中国证监会指定的法定信息披露媒体和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的平台，可由董事会决定改变或增加[113] 公司合并、分立与解散 - 公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式[115] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[115][116] - 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，另有约定除外[116] - 公司因特定情形解散且未分配财产，修改章程或经股东会决议存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[118] - 公司因特定情形解散，应在十五日内成立清算组[118] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊或国家企业信用信息公示系统公告，债权人应自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内申报债权[119] 其他规定 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[126] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的人[126] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业间及可能导致公司利益转移的其他关系，国家控股企业间不仅因同受国家控股有此关系[126] - 董事会可依章程制订章程细则，细则不得与章程抵触[127] - 不同语种或版本章程与中文版有歧义时，以在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版为准[127] - 章程中“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”等不含本数[127] - 章程自股东会决议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[127] - 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[127]