交易评估 - 截至2024年6月30日，敬在信息全部股东权益价值评估值为17,289.90万元[8] 股份发行 - 本次发行股份每股面值为1.00元[10] - 发行价格暂定为9.98元/股，以董事会决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价的80%为准[14] - 发行对象取得股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让[18] - 2024年度《专项审核报告》出具且发行结束满12个月，发行对象获股20%可解除限售[18] - 2025年度《专项审核报告》出具且发行结束满24个月，发行对象获股累计50%可解除限售[19] - 2026年度《专项审核报告》及业绩承诺期结束后《减值测试报告》出具且发行结束满36个月，发行对象获股累计100%可解除限售[19] 交易决议 - 发行股份及支付现金购买资产相关决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，获中国证监会同意注册批复则延长至交易完成日[27] 股权变更 - 2021年11月26日，国科实业向信产数创转让128,000,000股股份后，分别持股8,529,042股、128,000,000股，占总股本1.33%、20.02%，控股股东和实控人变更[35] - 2022年4月，豫信电科股东变更后，河南省国资委控制70%股权，河南投资集团持有30%股权，公司实控人变更[36] 交易事项协商 - 业绩目标、业绩承诺期限及补偿安排等事项待协商一致后签协议[21] - 资产减值承诺及补偿义务等事项待协商一致后签协议[23] - 超额业绩奖励的奖励对象、奖励标准等事项待协商一致后签协议[24] - 本次交易价格及收购比例尚未确定，待协商确定后签署正式协议[52] 交易性质 - 根据2023年财务数据初步计算，本次交易不构成重大资产重组[31] 交易合规 - 交易相关主体最近36个月内不存在因内幕交易被处罚或被追究刑事责任情形[48] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[49] 交易程序 - 本次交易尚需履行交易对方同意及/或内部决策机构审议通过、公司股东大会审议通过等程序[55] 审计评估 - 敬在信息编制2022年度、2023年度、2024年1 - 6月份财务报告，公司聘请立信审计并出具《审计报告》[56] - 公司聘请亚太联华就截至2024年6月30日敬在信息全部股东权益价值出具《资产评估报告》[56] - 亚太联华对标的资产设定的评估假设前提合理[58] - 评估机构采用收益法和市场法对敬在信息全部权益评估，评估方法与评估目的相关性一致[59] - 亚太联华评估定价公允，评估结果客观公正反映评估对象实际情况[59]