关联方界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易规范 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[13] - 控股股东及其他关联人不得要求公司垫支费用、互相代承担成本等支出[15] - 公司不得拆借资金给控股股东及其他关联人使用[15] 决策程序 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[19] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东大会审议[19] - 股东大会就关联交易表决，关联股东回避，表决权不计入总数[23] 担保与交易金额规定 - 公司为关联人或持股5%以下股东提供担保，经董事会审议后提交股东大会，关联股东回避表决[28] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准并披露[28] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计，提交股东大会审议批准并披露[28] 决议通过条件 - 关联事项决议须出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[31] 监督检查 - 公司监事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[34] 交易计算原则 - 连续12个月内“提供财务资助”“委托理财”关联交易以发生额累计计算，达标准履行相应审议程序[29] - 连续12个月内其他关联交易按累计计算原则适用规定[29][30] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，依金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会[35][36] - 已审议通过日常关联交易协议，主要条款未变定期报告披露，变化或续签依金额提交审议，无金额提交股东大会[36] 特殊情况表决 - 所表决事项股东均为关联股东时，全体股东可参加表决[26] 预计与定价 - 公司可在上一年度报告发布前预计当年度日常关联交易总金额并按规定提交审议，超出预计金额需重新审议[37] - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则参照评估价值协商定价[41] 违规处理 - 董事会违反规定实施关联交易，监事会应责成改正，造成损失责任董事赔偿，情节严重监事会提请罢免[43] - 高级管理人员违反规定实施关联交易，董事会、监事会应责成改正，造成损失相关人员赔偿，情节严重董事会罢免[44] - 董事、监事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假、营私舞弊，股东大会或董事会罢免职务，造成损失追究法律责任[44] 制度实施与修改 - 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施[47] - 本制度修改由公司董事会提请股东大会审议批准[48]