交易基本信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向16名交易对方购买星网信通100%股权并募集配套资金[20] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格13.94元/股[20][31] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行对象不超过35名特定投资者[20] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[27][33][37] 业绩承诺与股份锁定 - 部分交易对方承诺星网信通三年净利润不低于1.8亿元[24][52][125] - 部分交易对方因本次交易取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[31][111][142] - 交易对方获得股份按业绩完成情况分阶段解除锁定，完成第三期业绩后70%解除锁定，完成业绩承诺与补偿义务后全部解除锁定[31][52][143] - 章海新等完成第三期业绩后一年内减持，剩余股份不低于交易中获得股份的35%[32][53][143] 公司财务数据 - 2024年1 - 9月公司资产总额176,293.94万元，负债总额26,416.68万元，所有者权益合计149,877.26万元，营业收入25,410.12万元，净利润 - 158.44万元[156] - 2023年公司资产负债率19.06%，加权平均净资产收益率 - 3.35%；2022年资产负债率22.16%，加权平均净资产收益率4.93%；2021年资产负债率60.18%，加权平均净资产收益率14.97%[156] 市场与行业情况 - 2023年全球融合通信市场规模约为7717亿元，预计2030年将达20220亿元，2024 - 2030期间年复合增长率为17.4%[81] 公司发展战略 - 公司2023年提出“稳军工、创民品、开新局”方针，推出邦彦云PC和AI Agent两大产品线[84] - 公司长期聚焦军工领域，欲开辟民品第二增长曲线[84] 标的公司情况 - 标的公司为深圳星网信通科技股份有限公司，已累计获得专利19项（发明专利16项）、软件著作权119项[19][91] - 标的公司面向金融等机构提供信息与通信综合解决方案，有比亚迪等标杆客户[84] 交易风险 - 本次交易存在业绩承诺无法实现、交易方案调整、即期回报被摊薄、募集配套资金不达预期、收购整合等风险[63][65][66][67][68] - 标的公司存在行业竞争加剧、市场区域集中、客户集中度较高、供应商集中度较高、经营业绩季节性波动等风险[69][70][72][73][74] - 上市公司存在股价波动、不可抗力等风险[75][77] 其他信息 - 公司注册资本为15,222.52万元人民币，法定代表人为祝国胜，统一社会信用代码为91440300715288431Q[150] - 截至预案签署日，公司控股股东、实际控制人为祝国胜，直接持有上市公司20.34%股权，通过君丰启新间接持有0.28%，合计持股20.62%，张岚委托4.80%股份投票表决权等权利给祝国胜[151][153]