收购主体信息 - 西藏博鑫拟现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票，认购数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股[10] - 西藏博鑫2024年6月30日总资产和净资产均为0.40万元，2024年1 - 6月营业收入为0.00万元[16] - 张金成通过苏州博鑫间接持有西藏博鑫99.00%股权并直接持有1.00%股权[14] - 张金成在群兴玩具直接持股2.66%，在西藏博鑫直接持股1.00%、间接持股99.00%，在苏州博鑫直接持股100%[20] 收购前后股权结构 - 本次收购前，张金成直接持有公司1709.40万股股份，占发行前总股本2.66%[24] - 按发行数量上限测算，收购后张金成通过西藏博鑫间接控制公司17800.00万股股份，占发行后总股本21.69%，直接和间接控制表决权比例为23.77%[24] - 按发行数量下限测算，收购后张金成通过西藏博鑫间接控制公司10500.00万股股份，占发行后总股本14.04%，直接和间接控制表决权比例为16.33%[24] - 本次收购前公司无控股股东、无实际控制人，收购后西藏博鑫将成为控股股东，张金成将成为实际控制人[22][27] 收购相关条款 - 发行募集资金不低于4.1895亿元且不超过7.1022亿元，用于补充流动资金[36] - 发行数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股，未超发行前总股本30%[36] - 发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[38] - 西藏博鑫以现金认购，在规定有效期内一次性缴款[40][41] - 西藏博鑫认购股票自发行结束日起18个月内不得转让[42] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[43] 收购流程与审批 - 2024年10月14日公司与西藏博鑫签署《附条件生效的股份认购协议》[38] - 2024年10月14日，西藏博鑫召开股东会同意认购，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过相关事项[50][52] - 2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过本次管理层收购相关议案[53] - 本次管理层收购需公司股东大会审议通过，发行需获公司股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册批复[54] 未来计划与影响 - 截至报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划[56] - 截至报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无未来12个月对上市公司或其子公司资产和业务重大调整计划[57] - 截至报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无调整上市公司现任董事、监事及高级管理人员计划[58] - 本次收购不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响[65] 评估相关 - 评估基准日2024年6月30日，公司收盘价4.40元/股，总市值282796.80万元；发行定价基准日前一交易日收盘价5.51元/股，总市值354138.72万元[80] - 评估基准日2024年6月30日，上市公司合并口径所有者权益账面值82157.43万元，评估值293518.08万元，评估增值211360.65万元，增值率257.26%[80] - 现行市价法下，合并口径所有者权益账面值82157.43万元，评估值293518.08万元，增值率257.26%；资产基础法下，单体口径所有者权益账面83387.35万元，评估值86574.36万元，增值率3.82%，两种方法结果差异206943.72万元[82] - 国众联评估选用市场法下的现行市价法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，截至2024年6月30日，群兴玩具股东全部权益价值为293518.08万元[83]