会议时间 - 现场会议召开时间为2024年11月20日14点[3] - 网络投票时间为2024年11月20日9:15 - 15:00[3] 股权登记 - 股权登记日为2024年11月14日[3] 股票回购 - 公司拟终止2023年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票[10] - 拟回购注销的限制性股票数量合计1,077,621股[12] 注册资本与股本变更 - 回购注销完成后，公司注册资本由人民币29,429.88万元变更为人民币29,322.12万元[12] - 回购注销完成后，公司总股本由29,429.88万股变更为29,322.12万股[12] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后，公司注册资本为人民币29,322.12万元，已发行股份数为29,322.12万股[13] - 《公司章程》修订后，设立时发行的股份数为12,000万股[13] 股份相关规定 - 公司股份总数为29322.12万股，均为普通股[14] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 股东会授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% [15] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让[15] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[16] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证[16] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[17] 股东请求处理 - 公司拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证请求的，应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由[17] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内，未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起六十日内可请求撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则撤销权消灭[18] 股东诉讼权利 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员或监事给公司造成损失时，有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[19] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东有权为公司利益以自己名义直接向法院提起诉讼[19] 控股股东责任 - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则应承担赔偿责任[20] 股东会审议事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[21] - 股东会审议批准授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份（非货币财产作价出资除外）[21] 临时提案 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，董事会2日内发补充通知[22] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[23] 股东会召集 - 代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持股东会[23] 股东会决议 - 董事会和监事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[24] - 审议关联交易时，关联股东不参与表决，其股份不计入有效表决总数[24] - 关联事项决议需由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通过[25] 董事任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年或被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[25] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[25] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人负有个人责任自吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[25] 董事任期与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[26] - 兼任总经理等职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[26] - 董事不得利用职权收受贿赂或非法收入、侵占公司财产[26][27] - 董事不得挪用公司资金[26][27] - 董事未经股东会或董事会同意不得将公司资金借贷给他人或提供担保[27] - 董事未经股东会同意不得利用职务便利谋取公司商业机会或经营同类业务[27] - 董事执行职务给他人造成损害，公司应担责，董事存在故意或重大过失也应担责[28] - 董事对公司负有勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东等[28] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等多项职权[29] - 董事会聘任高级管理人员应经提名委员会审查并听取意见[29] 董事会专门委员会 - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[30] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[30] - 审计委员会召集人为会计专业人士[30] 各委员会职责 - 公司审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作和内部控制等[31] - 公司战略委员会负责研究并建议公司中长期发展战略等事项[31] - 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[31] 董事会选举 - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，均由全体董事过半数选举产生[32] 董事会决议 - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[33] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理1名，均由董事会聘任或解聘[34] 监事会 - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[35] - 监事会中职工代表比例为1/3，由公司职工民主选举产生[35] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议召开10日前书面通知全体监事，临时会议召开前五日通知[36] - 监事会决议需经全体监事过半数通过[37] 公积金与利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[37] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[37] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[37] - 公司实行持续稳定利润分配政策，现金分红优先[38][39] - 公司具备现金分红条件应现金分红，即盈利并提取公积金后进行[38][39] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[38][39] - 公司利润分配不超累计可分配利润，可中期现金分红[38][39] - 董事会制定现金分红方案时应研究相关事宜，独立董事可发表意见[38][39] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[40] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[40] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[40] 公司合并与减资 - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[42] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日起45日内可要求清偿债务或提供担保[42] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[42] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日起45日内有权要求清偿债务或提供担保[42] 公司解散 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[43] - 公司出现解散事由应在10日内公示[43] - 公司因特定项规定解散需在15日内成立清算组[43] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人[43] - 清算组应于60日内进行公告[43] - 债权人接到通知书应在30日内申报债权[43] - 未接到通知书的债权人自公告之日起45日内申报债权[43] 名称调整与审议 - 公司将“股东大会”名称调整为“股东会”[44] - 本次变更公司注册资本及修订章程需提交股东大会审议批准[44] - 议案已通过公司第五届董事会第二次会议审议，现提交股东大会审议[44]