股份相关 - 本次解除限售股份数量为1,045,993,195股，占公司总股本59.0138%[1][15] - 本次申请解除股份限售的股东共4名[2][16] - 本次解除限售股份的上市流通日为2024年12月24日[3][14] - 2021年公司发行1,142,527,336股股份购买相关资产，核准募集配套资金不超过50,000万元[4] - 本次股份发行后，公司总股本由548,760,000股增至1,691,287,336股[5] - 2021年12月公司新增股份81,168,831股，总股本由1,691,287,336股增至1,772,456,167股[6] - 截至公告披露日，公司总股本为1,772,456,167股，未解除限售股份数量为1,045,993,195股[6] - 中条山集团持有限售股829,972,894股，占公司总股本46.83%[17] - 三晋国投、晋创投资、潞安投资分别持有限售股72,006,767股，各占公司总股本4.06%[17] - 本次变动前，限售条件流通股/非流通股数量为1,046,180,170股，占比59.02%[19] - 本次变动后，限售条件流通股/非流通股数量为186,975股，占比0.01%[19] - 本次变动前，无限售条件流通股数量为726,275,997股，占比40.98%[19] - 本次变动后，无限售条件流通股数量为1,772,269,192股，占比99.99%[19] 业绩承诺 - 山西北铜2021 - 2023年度业绩承诺金额分别为333,465,140.75元、373,005,665.94元、382,612,904.34元[8] - 山西北铜2021 - 2023年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,227,309,460.75元，累计完成率204.51%[8] - 若交易未在2021年完成，2024年度业绩承诺金额不低于402,255,795.59元，业绩承诺期内合计不低于1,491,339,506.62元[8] 交易相关 - 交易中股份不足补偿部分由中条山集团现金补偿[9] - 交易完成后上市公司原有业务全部置出，山西北铜成全资子公司，主营变为铜金属开采等[10] - 交易完成后上市公司控股股东变为中条山集团，间接控股股东变为山西云时代及山西省国有资本运营公司，实控人仍为山西省国资委[10] 资源与业务 - 胡家峪矿业为中条山集团全资子公司，持有胡家峪铜矿采矿权证，对应储量基本开采完，仅余少量未开采[10] - 中条山集团持有胡家峪铜矿外围详查探矿权，尚未转为采矿权[10] - 胡家峪矿业开采加工后的铜精矿仅销售给山西北铜，不对外销售[10] - 中条山集团直接及间接合计持有篦子沟矿业100%股权，其铜精矿仅售给山西北铜[11] - 山西北铜于2020年12月取得变更生产规模后的采矿权证，报告期内无超证载规模开采受罚情况[13] 承诺事项 - 企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，质押时书面告知质权人潜在业绩补偿义务[4] - 自交易实施完毕至业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对新发行股份质押[5] - 企业为重组提供的信息真实、准确、完整和及时，承担法律责任[6] - 企业为重组出具的说明及确认真实、准确、完整[6] - 企业向上市公司及中介机构提供的资料真实、准确、完整[6] - 企业将继续及时提供重组信息，保证信息真实、准确、完整[6] - 重组申报文件引用企业文件内容经审阅，无虚假记载等问题[6] - 如信息涉嫌问题被调查，未出结论前不转让股份并申请锁定[6] - 标的公司注册资本实缴到位，企业拥有标的公司股权有效权益[7] - 中条山集团承诺胡家峪矿业目前及今后开采加工后的铜精矿仅以公允价格向山西北铜销售，不参与市场竞争[10] - 中条山集团承诺维护上市公司独立性，保证人员、资产、业务、财务、机构独立[10] - 中条山集团承诺上市公司高级管理人员及财务人员不在其及控制企业担任除董事、监事外职务，不领薪水[10] - 中条山集团承诺不干预上市公司资产管理，不违规占用其资金、资产[10] - 中条山集团承诺上市公司独立开展经营活动，有面向市场持续经营能力[10] - 中条山集团取得胡家峪铜矿外围采矿权后24个月内，向上市公司转让胡家峪矿业部分或全部股权及采矿权[11] - 自上市公司股东大会审议通过收购侯马北铜事项决议起6个月内，中条山集团转让侯马北铜全部股权[11] - 中国证监会受理本次交易申报材料前，中条山集团解决对山西北铜的非经营性资金占用问题[12] - 若山西北铜因超证载规模开采被处罚，中条山集团足额赔偿或补偿损失[13] - 中条山集团承诺减少与上市公司及其子公司的关联交易，规范交易并履行审批和披露程序[10] - 中条山集团承诺不越权干预公司经营，不动用公司资产从事无关活动[11] - 本次交易完成后，中条山集团杜绝非经营性占用上市公司资金[12] - 若违反承诺，中条山集团承担相应赔偿责任和法律后果[10][11][12]