公司基本信息 - 公司于2000年8月29日首次向社会公众发行A股3000万股，9月22日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币1,916,916,076元[5] - 公司的股份总数为1,916,916,076股，股本结构为A股1,916,916,076股[12] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起限制转让[19] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 董监高、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[20] - 公司因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并收购本公司股份，应经股东大会决议；因其他情形收购，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] - 公司因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销；因与持有本公司股份的其他公司合并、股东异议要求收购，应在6个月内转让或注销[17] - 公司因员工持股计划等三种情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[17] 股东权益与股东大会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[25] - 股东大会需审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后，任何担保需股东大会审议[30] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后，任何担保需股东大会审议[30] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需股东大会审议[30] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东大会审议[30] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[39] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[39] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[41] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[41] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[50] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[52] - 股东大会对关联交易事项决议，普通关联交易需非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[53] 董事、监事与高管 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[64] - 兼任首席执行官或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[66] - 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况[66] - 董事对公司承担的忠实义务，在辞职或任期结束后1年后自行解除[67] - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，不能担任公司董事[63] - 担任破产清算公司等并负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[63] - 担任因违法被吊销营业执照公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销营业执照之日起未逾3年，不能担任公司董事[63] - 董事会由7至9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[71] - 公司设首席执行官（总裁）1名，每届任期三年，可连聘连任[80][82] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[86] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[89] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[89] 董事会与监事会权限 - 董事会对部分交易权限：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且低于50%；成交金额占最近一期经审计净资产5%以上且低于50%或绝对金额在5000万元以下等[72] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元，并低于50％或绝对金额在500万元以下[72] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元，并低于50％或绝对金额在5000万元以下[73] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，并低于50%或绝对金额在500万元以下[74] - 连续十二个月内累计计算交易超过最近一期经审计总资产30％，应提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[74] - 董事会有权决定公司与关联自然人交易金额30万元以上（公司提供担保除外）、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期净资产0.5%以上（公司提供担保除外）的关联交易[74] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期净资产5%以上，须审计或评估并提请股东大会审议[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[76] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[77] - 监事会每6个月至少召开一次会议[90] - 监事会决议需经半数以上监事通过[90] 利润分配与财务相关 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[93] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[96] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润（合并报表口径）的15%[97] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[99] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[99] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[99] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘用期1年，可续聘[106] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前十天通知[106] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[113] - 债权人自接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[113] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[114] - 公司减资时，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[114] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[117] - 修改公司章程须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[118] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[118] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[118] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议股东[124] - 章程修改事项涉及审批须报原主管机关批准，涉及登记应办理变更登记[122] - 本章程自股东大会通过之日起施行[125]