公司基本信息 - 公司于2002年10月22日核准首次公开发行2500万股人民币普通股，12月2日在上海证券交易所上市，代码600525[7] - 公司注册资本为131,878.0152万元[7] - 公司成立时向发起人股东发行7454万股[18] - 公司股份总数为131,878.0152万股，均为普通股[19] 股份转让与收购 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[28] - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让[28] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、监事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、监事、高管离职后半年内不得转让股份[28] - 公司收购股份后合计持有不得超已发行股份总额10%[25] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，特定情形可书面请求监事会或董事会诉讼[33] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[35] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[38] - 部分对外担保行为须经股东大会审议，如担保总额超最近一期经审计净资产50%等[39] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 董事人数不足6人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求时，两个月内召开临时股东大会[40] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[43] - 董事会收到召开临时股东大会请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可提议或自行召集股东大会[45] - 单独或合并持有3%以上股份股东，有权在股东大会召开10日前提临时提案[49] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[49] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[50] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[51] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东大会并表决[55] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[64] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[65] - 股东大会对关联交易决议，普通事项需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过[67] - 现任董事会、单独或合计持有3%以上股份股东可提名非职工代表董事、监事候选人[67] - 股东大会选举董事、监事拟选人数多于1人时实行累积投票制[68] - 当选董事或监事最低得票数须超过出席股东大会股东（含代理人）所持股份总数的半数[69] - 股东大会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[71] - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[70] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、2名职工代表董事，设董事长、副董事长各1名[83] - 董事会设立审计、战略、薪酬与考核专门委员会，审计、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[84] - 董事会对单项金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下投资事项、累计金额在30%以下资产抵押质押事项有决策权限[86] - 融资后资产负债率在60%以下的债务性融资事项（发行债券除外）由董事会决策[86] - 公司涉及交易金额在100万元以下且低于最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项有特殊规定[86] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过[87] - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[90] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[90] - 董事会召开临时会议需于会议召开3日以前发出书面通知，紧急事由时可随时通知[90] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[94] 其他人员任期 - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[98] - 监事任期每届为3年，连选可连任[107] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[111][112] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达；临时会议提前3日书面通知，紧急时可随时通知[113] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[118] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[120] - 公司拟现金分红需满足年末资产负债率未超70%等条件[122] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[123] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[124] - 重大投资或现金支出指未来十二个月内累计支出达最近一期经审计总资产的30%且超1亿元[124] - 调整利润分配政策和股东分红回报规划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[128] 会计师事务所与公司变更 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[132] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知[133] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人有相应权利[141][142][143] - 公司因特定情形解散，需在15日内成立清算组，清算组由董事或股东大会确定人员组成[146] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人申报债权[147] - 修改章程使公司在营业期限届满时存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[146] - 公司应修改章程的情形包括法律修改、公司情况变化、股东大会决定[151] - 清算期间公司存续但不能开展与清算无关经营活动[148] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法向法院申请宣告破产[148] - 公司清算结束后清算组应制作清算报告报确认并申请注销登记[148] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[151] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[152] - 章程修改事项属法定披露信息的按规定公告[152] 定义相关 - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[154] - 实际控制人指非股东但能实际支配公司行为的人[154] - 关联关系指公司相关人员与其控制企业间及可能导致利益转移的关系[154]