换股吸收合并交易 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，相关议案表决4票赞成，占有效表决票的100.00%[1][3] - 本次交易构成关联交易，表决4票赞成，占有效表决票的100.00%[5] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[10] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股的股票数量相同，中国船舶为本次换股吸收合并发行股份数量合计为3,044,071,716股[13] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东[9] - 中国船舶为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通[14] - 本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格为30.27元/股[17][20] - 中国重工异议股东将被赋予现金选择权，价格为4.04元/股[33][36] - 本次换股吸收合并完成后，中国船舶将承继中国重工全部资产、负债、业务等一切权利与义务[47] - 本次换股吸收合并完成后，中国船舶接收中国重工全体在册员工[56] 价格调整方案 - 中国船舶价格调整方案生效需国务院国资委、中国船舶股东大会、中国重工股东大会批准[28] - 中国船舶可调价期间为审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册前[29] - 中国船舶价格调整触发条件为上证指数或申万航海装备II指数在连续20个交易日中至少10个交易日收盘点位跌幅超20%，且中国船舶交易均价跌幅超20%[30][31] - 中国重工可调价期间为审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前[43] - 中国重工价格调整触发条件为上证指数或申万 - 航海装备II指数在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日跌幅超20%，且中国重工每日交易均价在连续20个交易日中至少10个交易日较定价基准日前20个交易日跌幅超20%[44] 日常关联交易 - 2025年度公司向中国船舶集团销售商品金额上限为90亿元，采购商品金额上限为270亿元[80] - 2025年度公司向中国船舶集团采购劳务金额上限为19亿元，销售劳务金额上限为4亿元[81] - 2025年度公司对中国船舶集团资产出租金额上限为5亿元，资产租入金额上限为5亿元[81] - 2025年度公司与中船财务有限责任公司日关联存款最高额、日关联贷款最高额、关联外汇交易、关联委托贷款、关联其他金融服务额度上限分别为700亿元、120亿元、600亿元、40亿元、70亿元[82] 业务计划 - 公司2025年度拟新开展外汇衍生品交易额度预计不超过100亿美元，与关联方财务公司交易额度70亿美元，与商业银行交易额度30亿美元，预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过207亿美元[84] - 2025年度公司计划按照累计不超过人民币19.2亿元的上限为全资子公司新增提供担保，为二级子公司提供新增担保额度上限为2.2亿元，二级子公司为其子公司提供新增担保额度上限为17亿元[87][88]