市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，相关议案表决赞成票占有效表决票的100.00%[1][3][6][9][11][14][16][19][21][23] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[15] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股的股票数量相同，中国船舶为本次换股吸收合并发行股份数量合计为3,044,071,716股[17] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东[12] - 换股发行股份将在上交所主板上市流通[20] - 已设定质押等权利受限的中国重工股份换股时转换成中国船舶股份，权利限制继续有效[22] - 本次交易构成公司与中国船舶的关联交易[5] - 相关议案尚需提交股东大会审议通过[4][7] 价格相关 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，是定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[27] - 中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即4.04元/股[44] - 收购请求权价格调整触发条件为上证指数或申万航海装备II指数在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超20%，且中国船舶每日交易均价在连续20个交易日中至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超20%[37][38] - 调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%[39] - 价格调整方案生效需国务院国资委批准，中国船舶和中国重工股东大会审议通过[35] - 可调价期间为中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前[36] - 现金选择权价格调整触发条件为指数及重工股价跌幅超20%[53][54] - 调整后的现金选择权价格为调价基准日前20个交易日重工股票交易均价的80%[55] 其他 - 收购请求权提供方为中国船舶集团及/或其指定第三方，将向中国船舶异议股东提供收购请求权[28] - 中国重工异议股东行使现金选择权需在股东大会相关议案表决投反对票，持续持股至实施日并成功申报[42] - 存在权利限制、持有人承诺放弃或其他依法不得行使现金选择权的中国重工股份，换股日按换股比例转换成中国船舶本次发行的股票[43] - 现金选择权提供方为中国船舶集团及/或其指定第三方，将向中国重工异议股东提供现金选择权[45] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足三项条件[47] - 换股吸收合并完成后中国船舶承继中国重工全部资产、负债等[57] - 过渡期双方遵循运营惯例，维护资产和关系，配合对方请求[59] - 换股吸收合并于交割日交割，完成资产、债务、合同等交接[61][62][64][65] - 换股吸收合并完成后中国船舶接收中国重工全体在册员工[69] - 截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司新老股东按持股比例共同享有[72] - 本次交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月，获注册则延至交易完成日[74] - 审议通过换股吸收合并及关联交易报告书草案等多项议案，各议案表决结果均为7票赞成（占有效表决票的100.00%），0票反对，0票弃权[77][80][83][86][89][93][96][100][103][107] - 本次交易构成中国重工的重大资产重组[80] - 本次换股吸收合并不构成重组上市情形[83] - 同意立信会计师事务所出具的中国船舶重工2022年度至2024年8月审计报告及财务报表[90] - 同意中信建投证券关于换股吸收合并暨关联交易之估值报告[93] - 本次交易所选聘估值机构具有独立性，估值假设前提合理，方法与目的相关性一致，定价公允[96] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定[100] - 本次交易履行法定程序完整，提交法律文件合法有效[104] - 审议通过公司2024年度日常关联交易实施情况及2025年度日常关联交易限额议案[110] - 上述所有议案均尚需提交股东大会审议通过[79][82][85][88][92][95][99][102][106][109]