交易基本信息 - 中信建投证券担任中国重工独立财务顾问[4] - 本次为中国船舶换股吸收合并中国重工，存续公司为中国船舶[12] - 换股价格中国船舶37.84元/股，中国重工5.05元/股，换股比例1:0.1335[22] - 中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股，中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股[23] - 换股吸收合并成交金额为115.1502784亿元[150] 业绩数据 - 2024年1 - 8月交易前营业收入4792338.03万元，交易后7915247.80万元；2023年交易前7483850.44万元，交易后12138601.33万元[35] - 2024年1 - 8月交易前归属母公司所有者净利润196947.88万元，交易后268149.41万元；2023年交易前295739.70万元，交易后215913.34万元[35] - 2024年8月31日交易前基本每股收益0.44元/股，交易后0.36元/股；2023年交易前0.66元/股，交易后0.29元/股[35] - 2024年8月31日交易前总资产17376329.64万元，交易后39026854.44万元；2023年12月31日交易前17783216.86万元，交易后37583945.10万元[35] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本为447242.88万股，中国重工总股本为2280203.53万股，中国船舶为换股吸收合并发行股份304407.17万股[30] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200743.61万股，持股比例26.71%；中国船舶集团合计控制370470.67万股，控股比例49.29%[30] - 2024年11月29日，渤海造船转让股份后持股比例由2.24%降至0.98%，大船投资持股比例由7.94%提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[34] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；年末手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[87] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[87] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年（2019 - 2023）均值增长21.94%[88] - 截至2024年末，全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[88] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，较2020年10月的125点涨幅超50%[88] 未来展望 - 交易完成后存续公司中国船舶将聚力兴装强军，打造世界一流船舶制造企业[21] - 交易将消除同业竞争，巩固突出船海主业，推动船海业务整合，实现优势互补[25][26] - 交易完成后存续公司将提升市场竞争能力和品牌溢价[28][29] 交易风险 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括政策变化、股价异常波动等因素[67] - 本次交易尚需获得股东大会审议通过、上交所审核通过并经证监会注册等批准，能否取得及时间存在不确定性[68] - 本次交易完成后，因总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东即期回报和每股收益的风险[75] 其他事项 - 中国船舶和中国重工将严格履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整、及时[49] - 中国船舶和中国重工股东大会审议交易议案时，关联董事和股东回避表决，并提供网络投票平台[51] - 公司承诺在承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产并提议注入中国船舶[189] - 公司承诺在承诺出具后五年内提议解决黄埔文冲与存续上市公司之间的同业竞争问题[189] - 重庆川东自2024年初不再新签订船舶总装业务订单，履行完现有订单后退出该业务[189] - 天津新港于2021年11月全面终止船舶总装建造业务，截至承诺出具日无相关订单[189]