公司股本与持股 - 中国船舶总股本447,242.88万股，控股股东持股198,882.87万股，占比44.47%，实际控制人持股225,488.24万股，占比50.42%[10] - 中国重工总股本2,280,203.53万股，控股股东持股787,247.34万股，占比34.53%，实际控制人持股1,086,060.94万股，占比47.63%[11] 换股相关数据 - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股[14] - 中国重工与中国船舶换股比例1:0.1335[14] - 截至报告签署日，中国重工总股本22,802,035,324股，参与换股股票数相同[15] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份数量合计3,044,071,716股[16] 异议股东价格 - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股[17] - 中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[19] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%[24] - 2024年我国新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[24] - 截至2024年末我国手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[24] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[24] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%[24] - 截至2024年末全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[24] - 2024年12月克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%[24] - 截至2024年末全球集装箱船平均船龄达13.85年，成品油船13.34年，散货船12.23年[24] 定价与分析方法 - 本次交易采用可比公司法和可比交易法分析作价公允性与合理性，未使用现金流折现法[50] - 中国船舶和中国重工换股价格以换股吸收合并的定价基准日前120个交易日股票交易均价为定价基础[52] 股价波动率 - 换股吸收合并定价基准日前20个交易日，中国船舶股价波动率为2.32%，中国重工为1.89%[53] - 换股吸收合并定价基准日前60个交易日，中国船舶股价波动率为2.24%，中国重工为2.10%[53] - 换股吸收合并定价基准日前120个交易日，中国船舶股价波动率为2.18%，中国重工为1.87%[53] 可比公司数据 - 选取中船防务、中国海防、亚星锚链、天海防务、江龙船艇为可比公司，2024年9月18日市值分别为360.16亿、154.06亿、64.18亿、61.86亿、38.71亿元[59] - 中船防务2024年1 - 9月营业总收入126.87亿元，归母净利润1.87亿元[60] - 中国海防2024年1 - 9月营业总收入18.72亿元，归母净利润1.49亿元[60] - 亚星锚链2024年1 - 9月营业总收入14.66亿元，归母净利润1.93亿元[60] - 天海防务2024年1 - 9月营业总收入23.41亿元，归母净利润0.77亿元[60] - 江龙船艇2024年1 - 9月营业总收入12.42亿元，归母净利润0.24亿元[60] 市盈率等指标 - 中国船舶换股价格37.84元/股，2023年市盈率57.22倍，2024年年化市盈率59.91倍[65] - 中国重工以换股价格测算，2023年市盈率 - 147.28倍，2024年年化市盈率108.14倍[62] - 中国重工换股价格为5.05元/股，2023年市盈率为 - 147.28倍，市净率为1.38倍，企业价值比率为34.77倍；2024年年化市盈率为108.14倍，6月市净率为1.37倍，年化企业价值比率为19.12倍[66] 溢价率相关 - 可比交易中吸并方换股溢价率最大值为10.61%，平均值为 - 9.03%，中位数为 - 10.00%，第一四分位数为 - 15.44%，最小值为 - 27.96%[68] - 可比交易中被吸并方换股溢价率最大值为76.39%，第三四分位数为32.33%，平均值为17.50%，中位数为15.11%，第一四分位数为 - 5.77%，最小值为 - 19.38%[71] - 中国重工换股价格较换股吸收合并的定价基准日前120个交易日股票交易均价无溢价，处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至中位数之间[72] - 收购请求权溢价率最大值11.08%，最小值-52.47%，平均值-11.40%，中位数-11.83%[78] - 现金选择权溢价率最大值19.41%，最小值-44.13%，平均值-10.17%，中位数-15.23%[85] 交易目的与结论 - 本次交易可发挥合并双方协同效应，提升存续公司核心功能与竞争力，打造世界一流造船企业[31] - 本次交易旨在整合船舶制造、维修业务，发挥协同效应，提升存续公司竞争力[88] - 本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中国重工及其股东利益的情况[93]