收购基本信息 - 本次收购指国盾量子2024年度向特定对象发行A股股票及一致行动安排统称[12] - 《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》于2024年3月11日签署[12] - 收购目的是促进双方协同创新、融合发展，强化电信量子技术创新等[15] 收购方相关数据 - 中电信量子信息科技集团有限公司2023年5月26日成立，注册资本30亿元且已全部实缴[17][23] - 中科大资产经营有限责任公司1988年3月23日成立，注册资本8000万元[18][19] - 中电信量子集团截至2023年12月31日总资产8463.55万元，净资产5749.15万元；2023年度营业收入89.75万元，净利润 - 13250.85万元[23] 中国电信财务数据 - 2023年12月31日总资产83581390.49万元，净资产44716681.28万元，营业收入50784267.50万元，净利润3042841.22万元，净资产收益率6.9%，资产负债率46.50%[26] - 2022年12月31日总资产80769815.76万元，净资产43642753.47万元，营业收入47496724.35万元，净利润2767643.04万元，净资产收益率6.4%，资产负债率45.97%[26] - 2021年12月31日总资产76224629.94万元，净资产43118081.06万元，营业收入43415956.34万元，净利润2615539.17万元，净资产收益率6.7%，资产负债率43.43%[26] 收购流程 - 2024年3月6日，中电信量子集团召开董事会审议本次交易方案[40] - 2024年3月8日，电信集团召开董事会审议本次交易方案[41] - 2024年3月11日，中国电信和国盾量子召开董事会审议相关事项[41] - 2024年4月29日，国盾量子召开股东大会审议通过向特定对象发行等议案[41] - 2024年7月24日，国务院国资委原则同意收购方案，中电信量子可全额认购不超过2411.2311万股股份[41] - 2024年10月18日，本次向特定对象发行事宜获上交所审核通过[43] - 2024年11月21日，本次向特定对象发行事宜取得中国证监会同意注册批复[45] 公司治理变动 - 国盾量子现有8名董事中的3名非独立董事和2名独立董事、2名非职工代表监事将在新董事、监事当选时提交辞呈[50] - 本次发行完成后，国盾量子董事会由9名董事组成，中电信量子集团有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人[50] 同业竞争与关联交易 - 2022 - 2024年度，国盾量子向中电信量子集团销售金额分别为0元、0元和5320.46万元，采购金额均为0元[75][76] - 2022 - 2024年度，国盾量子向中电信量子集团关联方销售金额分别为660.13万元、3221.23万元和5497.86万元，采购金额分别为1734.76万元、669.13万元和522.44万元[76] - 2022 - 2024年度，科大控股与国盾量子未发生交易，科大控股关联方向国盾量子采购金额分别为162.09万元、312.59万元和221.23万元，销售金额分别为386.79万元、1121.12万元和266.27万元[77] - 2022年度、2023年度中电信量子科技向国盾量子采购金额为592.78万元、3173.93万元，占国盾量子营业收入的4.40%和20.33%[66] 股份限售与减持 - 科大控股、彭承志、潘建伟、合肥琨腾若在锁定期届满后2年内减持，每年减持股票总数不超上一年末所持公司股票总数的25%[82][83] - 宁波琨腾、合肥鞭影限售期届满后拟减持全部股份[83] - 彭承志、合肥琨腾、宁波琨腾、合肥鞭影联合承诺，集中竞价90日内减持不超公司股份总数1%，大宗交易90日内减持不超2%[83] - 中电信量子集团认购股份自发行结束日起36个月内不得转让[84] 交易金额 - 2024年上市公司向中电信量子集团提供量子通信技术服务、材料销售发生额29026751.42元，提供量子计算技术服务发生额24177800.00元[86] - 2024年上市公司与中电信量子集团量子能力建设项目销售合同不含税价款54000000.00元，尚在履约未统计[86] 收购合规性 - 收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，具备收购上市公司的主体资格[21][22] - 收购人中电信量子集团财务状况正常，具备履行本次收购的经济实力[27] - 收购人具备规范运作上市公司的管理能力[29] - 中电信量子集团、中国电信、科大控股、彭承志最近五年内未受刑事或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[31] - 收购人中电信量子集团本次收购资金全部来源于自有资金，来源合法[37][38] - 财务顾问认为本次收购符合相关法律法规规定[99] - 本次收购符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形[93] - 本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形[100]