市场数据 - 2023 - 2028年全球热管理市场规模复合增长率8.5%，将从173亿美元增至261亿美元[4] 公司业绩 - 2024年9月30日资产总额为5755.49万元，2023年12月31日为4663.22万元[29] - 2024年1 - 9月负债总额为589.13万元，2023年12月31日为600.15万元[29] - 2024年9月30日净资产为5166.35万元，2023年12月31日为4063.06万元[29] - 2024年1 - 9月营业收入为4121.36万元，2023年为3136.32万元[29] - 2024年1 - 9月净利润为1103.29万元，2023年为 - 1940.03万元[29] 收购信息 - 公司拟25777.90万元现金收购泰吉诺89.42%股权，交易后泰吉诺成控股子公司[2][4][6] - 收益法评估泰吉诺评估值28840.00万元，增值率458.23%；市场法评估值29500.00万元，增值率471.00%，选用收益法结果[5][30][31] - 补偿义务人承诺泰吉诺2024 - 2026年累计净利润不低于4233万元，若低于承诺85%需补偿[8] - 若泰吉诺业绩承诺期净利润不低于3600万元且2026年不低于1400万元，补偿义务人无需就减值额补偿[10] - 对补偿义务人，交易协议签署生效后10日内付30%，股权交割后10个工作日付50%，未触发补偿义务业绩承诺期满披露年报后一个月付20%[11] - 除补偿义务人外交易对方，股权交割后10个工作日德邦科技一次性付全部对价[12] - 2024年12月25日公司第二届董事会第十二次会议通过收购议案，无需股东大会审议[13] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，实施无重大法律障碍[2][8][14] 未来展望 - 收购有助于扩充公司电子封装材料产品种类，完善产品方案，拓展业务领域[47] - 收购可加速公司在高算力、高性能、先进封装领域业务布局，促进半导体业务发展[47] - 收购完成后公司产品种类和服务多样性将增加，实现产品结构互补[48] 风险提示 - 标的公司所处行业研发投入高、技术迭代快、研发周期长，可能业绩不达预期[49] - 收购后双方可能因管理方式、企业文化差异，难以实现高效整合与协同发展[50] - 收购形成的商誉每年进行减值测试，若标的公司经营未达预期，公司存在商誉减值风险[51] 其他信息 - 广发乾和投资有限公司注册资本为710350万元人民币[19] - 常熟市常创股权投资有限公司注册资本为20000万元人民币[19] - 苏州泰吉诺新材料科技有限公司注册资本为840.5246万元[21] - 李兆强持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司261.19万元出资额，股权比例为31.08%[22] - 黄栋持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司114.56万元出资额，股权比例为13.63%[22] - 深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司107.13万元出资额，股权比例为12.75%[22] - 宁波梅山保税港区泰诺企业管理合伙企业（有限合伙）持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司100.00万元出资额，股权比例为11.90%[22] - 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司59.52万元出资额，股权比例为7.08%[22] - 盐城泰诺众心企业管理合伙企业（有限合伙）持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司42.03万元出资额，股权比例为5.00%[22] - 广发乾和投资有限公司持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司41.67万元出资额，股权比例为4.96%[22] - 协议一甲方收购乙方54.91%股权，转让对价14310.48万元[33][35] - 协议二甲方收购乙方股权，转让对价11467.42万元[42][43] - 本次交易不会对公司现金流造成重大影响，不影响主营业务正常运行[46] - 本次交易属非同一控制下企业合并，合并报表层面将确认商誉，未来可能有商誉减值风险[46] - 标的公司主要产品广泛应用于数据中心、通信基站、汽车智驾等领域[48] - 标的公司在AI芯片相关热管理应用方面实现技术突破，解决方案获知名客户认可[48]