权益变动组成 - 本次权益变动由表决权放弃、股权转让、向特定对象发行股票三部分组成[9] 权益变动数量及比例 - 赖振元家族放弃154,389,988股股票对应的表决权，占发行股票前总股本10.09%[9][25] - 杭州交投集团受让赖振元家族128,499,668股股份，占发行股票前总股本8.40%[9][27] - 杭州交投集团拟认购发行股票数量为458,182,969股，向特定对象发行股票完成后持股586,682,637股，占总股本29.51%[9][29] - 本次权益变动前赖振元先生持股337,295,952股，占总股本22.05%；赖振元家族持股491,685,940股，占总股本32.14%[24] - 协议转让完成后赖振元家族持股363,186,272股，占发行股票前总股本23.74%[28] - 向特定对象发行股票完成后赖振元家族持股363,186,272股，占总股本18.27%[29] 协议签署情况 - 《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份认购协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》均于2023年6月27日签署[9] 审批进展 - 2023年6月25日，杭州交投集团董事会批准权益变动方案[123] - 2023年6月27日，龙元建设第十届董事会第九次会议通过向特定对象发行股票方案[123] - 2023年7月25日，龙元建设2023年第一次临时股东大会通过向特定对象发行股票方案[123] - 2023年12月22日，浙江省国资委同意杭州交投集团取得龙元建设控股权方案[123] - 2024年1月18日，股权转让获上交所合法性审查确认，《股份表决权放弃协议》终止[123] - 2024年3月15日，杭州交投集团获国家市场监管总局反垄断审查通过[124] 交易价格及款项支付 - 向特定对象发行股票价格为4.03元/股，认购价款为1,846,477,365.07元[63][121] - 股份协议转让价格调整为6.76元/股，转让款合计868,657,755.68元[91][113] - 协议生效且获上交所确认文件后5个工作日内，杭州交投集团付50%转让款即434,328,877.84元[92][114] - 特定对象发行股票完成上市且赖振元家族质押6%股份后5个工作日，杭州交投集团付剩余50%转让款即434,328,877.84元[93][116] 公司治理调整 - 发行股票完成后董事会董事席位调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名[40] - 杭州交投集团有权推荐3名非独立董事及2名独立董事，赖振元家族有权推荐2名非独立董事及1名独立董事[41] - 杭州交投集团有权推荐2名监事，监事会主席由其推荐人员担任[41] - 发行股票完成后3年内，上市公司总经理由赖振元家族推荐，法定代表人由总经理担任[42] - 发行股票完成后，杭州交投集团有权推荐一名财务总监和一名副总经理[42] - 发行股票完成后，杭州交投集团需向上市公司委派党委书记1名、纪委书记1名，党委书记由董事长担任[43] 业绩承诺 - 2024 - 2026年公司扣非后归属股东净利润累计不低于16亿元，2024、2025年分别不低于4亿元、5亿元[47][48] - 若未达净利润承诺，赖振元家族以现金补偿，未足额支付按央行同期一年期LPR的2倍计息[48][49] - 若赖振元家族无法现金补偿，杭州交投集团有权要求其以1元/股价格回购注销股份，数量上限为总股本12%[50][51] - 业绩承诺期内，赖振元家族持股比例不低于总股本12%，触发补偿义务则延长至履行完毕[51] - 赖振元家族承诺公司2026年应收账款周转率不低于3.20[52] - 若2026年应收账款周转率未达承诺，赖振元家族无息出借超额应收账款对应现金[52] - 若赖振元家族无法出借，按央行一年期LPR上浮20%支付财务费用[53][54] 其他安排 - 交易完成后3年内，公司每年度现金分红原则上不少于当年可分配利润的20%[44] - 杭州交投集团承诺交易完成后逐步注入与公司构成同业竞争的资产[56] - 赖振元家族承诺促成相关人员对解决同业竞争方案投赞成票[56] - 赖振元家族将持有的不低于上市公司发行后总股本12%（即238,642,241股）的股份质押给杭州交投集团，其中6%（119,321,120股）于杭州交投集团支付第二期股份转让款前质押[59] - 杭州交投集团认购股份限售期为自登记在名下之日起18个月[69] - 本次发行结束后，目标公司滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[70]