交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为通用技术集团沈阳机床有限责任公司和通用技术集团机床有限公司[3] - 募集配套资金交易对方为不超过35名特定投资者[3] - 本次购买资产包括沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司78.45%股权[17] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[24] - 股份发行数量为294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%，发行价格5.86元/股[29] - 募集配套资金不超过170,000.00万元[30] 业绩数据 - 2024年1 - 10月交易完成后资产总额743,156.83万元，负债总额495,947.02万元[36] - 2024年1 - 10月交易完成后归属母公司股东所有者权益236,955.54万元，营业收入288,583.84万元[36] - 报告期内中捷厂营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[67] 募投项目 - 高端数控加工中心产线建设项目拟使用募集资金31,000.00万元，占比18.24%[30] - 面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目拟使用36,900.00万元，占比21.71%[30] - 大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目拟使用18,800.00万元，占比11.06%[30] 业绩承诺与补偿 - 中捷厂和中捷航空航天业绩承诺补偿期为交易实施完毕后连续三年，若2025年完成则为2025 - 2027年[143][158] - 若2025年交易实施完毕，中捷航空航天2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2,308.68万元、2,392.09万元、2,464.42万元[162] - 天津天锻业绩承诺补偿期间为发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度，若2025年实施完毕则为2025 - 2027年[173][174] 评估相关 - 《资产评估报告》包含沃克森国际评报字（2023）第2409号、第2390号、第2393号报告[19] - 加期评估报告包含沃克森评报字（2024）第1871号、第1872号、第1875号报告[19] - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%；中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%；天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%[26] 风险提示 - 本次交易存在业绩承诺无法实现、被暂停中止调整或取消、审批、标的资产评估等风险[62][63][65][66] - 标的公司主要产品销售受下游终端客户需求影响，而下游客户需求受宏观经济及行业需求景气度显著影响[75] - 本次交易标的资产所处工业母机领域受国家产业政策影响，若政策不利变化将影响标的资产经营前景[76] 行业数据 - 中国金属切削机床数控化率从2018年的30%提升至2022年的46.3%，金属成形机床数控化率为11.3%，与发达国家70%以上有差距[91] - 2015年及2018年，发改委与工信部将高端数控机床列为十项重点领域之一[94] - 2019年12月，高档数控机床及配套数控系统列为鼓励类发展项目[94] 其他 - 2024年11月29日，公司审议通过同业竞争承诺延期议案，延期至2029年12月20日[100] - 公司为股东大会提供网络投票平台，方便股东投票[46] - 本次交易完成后有助于公司形成完善产品矩阵，增强相关能力，拓展高端产品谱系[200]