交易标的与价格 - 公司拟购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权[16] - 交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[22] - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%[24] - 中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%[24] - 天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%，交易价格70,600.57万元[24] 股份发行 - 股份发行种类为A股，每股面值1元，发行价格5.86元/股[26] - 发行股份数量为294,224,017股，占发行后总股本的12.47%[27] - 通用沈机集团交易总对价101,814.70万元，以股份支付，发行股份数量为173,745,228股[26][103] - 通用机床公司交易总对价70,600.57万元，以股份支付，发行股份数量为120,478,789股[26][107] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[28] - 高端数控加工中心产线建设等项目拟使用募集资金，补充流动资金、偿还债务拟使用78,500.00万元，占比46.18%[28] 业绩情况 - 2024年1 - 10月交易完成后资产总额为743,156.83万元，负债总额为495,947.02万元[36] - 2024年1 - 10月交易完成后归属母公司所有者的净利润为 - 4,959.02万元，资产负债率为66.74%[36] - 报告期内中捷厂营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[63] - 报告期内中捷航空航天营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和29,220.68万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和1,456.08万元[63] - 报告期内天津天锻营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和88,588.74万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和4,347.61万元[63] 产能情况 - 中捷厂“高端数控加工中心产线建设项目”预计达产后新增年产740台高端机床，“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”预计新增年产160台高端机床[78] - 天津天锻“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”预计达产后新增年产45台套液压机[78] 业绩补偿 - 公司与相关交易对方签订《业绩补偿协议》及补充协议，约定标的资产业绩承诺和补偿安排[133] - 中捷厂业绩补偿期间若2025年实施完毕则为2025 - 2027年[134] - 中捷航空航天业绩补偿期间同中捷厂[147] - 天津天锻业绩承诺补偿期间若2025年实施完毕则为2025 - 2027年[161] 交易审批 - 本次交易已获上市公司第十届董事会第三次、九次、二十一次会议审议通过[196] - 本次交易资产评估结果获国资有权机构备案[196] - 本次交易获上市公司控股股东决议通过[196] - 本次交易获国资有权机构批准[196] - 本次交易获上市公司2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过[196] - 本次交易尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册[197] 其他 - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，报告出具时间为2025年3月[1] - 中国金属切削机床数控化率从2018年的30%左右提升至2022年的46.3%，金属成形机床数控化率为11.3%[86] - 2019年通用技术集团承诺5年内解决与沈阳机床的同业竞争问题，2024年该承诺延期至2029年12月20日[95] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[22][23]