股权交易 - 公司持有逸飞资本股权将由49%增至51%，逸轩投资将持有49%股权[2][5] - 焦伟将49%股权以0元转让给逸轩投资，2%股权以0元转让给公司[2][5] - 交易完成后，公司将直接持有逸飞资本51%股权并纳入合并报表范围[19] 公司情况 - 逸轩投资出资额1000万元，吴轩认缴800万元、实缴400万元，占比80%；焦伟认缴200万元、实缴100万元，占比20%[7][8] - 逸飞资本注册资本1000万元，焦伟认缴510万元、实缴0元，占比51%；公司认缴490万元、实缴0元，占比49%[11][12] - 截至2024年12月31日，逸轩投资和逸飞资本均未开始经营，暂无财务数据[8][12] 交易相关 - 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组[2][5] - 过去12个月内公司与关联人相关关联交易未达3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上[5] - 2025年3月31日相关会议审议通过交易议案，无需提交股东大会审议[6] - 交易定价遵循公平、公允、协商一致原则[14] - 各方需在协议签订生效30日内完成股权转让工商登记，完成日为交割日[16] 审议情况 - 2025年3月31日第二届董事会第十二次会议审议通过相关议案，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避[21] - 2025年3月31日第二届监事会第七次会议审议通过相关议案，表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避[21] - 2025年3月31日第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过相关议案，全体独立董事一致同意提交董事会审议[22] 其他 - 公司控股股东吴轩为逸轩投资实际控制人[7] - 公司关联方逸轩投资为新设企业，未来经营有不确定性，公司存在无法实现预期投资收益风险[20] - 保荐机构认为交易决策程序符合规定，定价公允合理，无异议[23]