业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 -4599.094266万元，母公司期末可供分配利润为12795.487888万元，拟不派发现金红利等[37] - 本次交易完成后，公司2023年度基本每股收益将由 -1.37元变为 -1.12元，2024年度将由 -0.66元变为 -0.43元[188] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买量羲技术56.00%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[57][61] - 募集配套资金总额不超过24640.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100.00%[61] - 以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100.00%股权评估值为68500.00万元，标的资产交易价格为38360.00万元[62] - 发行股份支付对价24640.00万元，占总对价的64.23%；支付现金支付对价13720.00万元，占总对价的35.77%[62] - 向吴明支付总对价24660.00万元，其中股份支付24640.00万元，现金支付20.00万元[63] - 向上海堰岛支付总对价13700.00万元，全部以现金支付[63] - 本次发行股份数量为1400万股，吴明获1400万股，上海堰岛获0股[73][74] - 业绩承诺期若2025年完成交割则为2025 - 2027年，各年净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元，累计不低于15000万元[82] - 业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2500万元，业绩承诺人支付当期补偿[83] - 业绩承诺期满累计实现净利润低于承诺总和的90%（13500万元），业绩承诺人支付累计补偿[83] - 标的公司业绩承诺期内累计实现净利润大于或等于13500万元（承诺净利润总和的90%），公司不再要求业绩承诺人进行减值测试补偿[86] - 现金对价支付安排：协议生效日起15个工作日内支付30%，募集配套资金到位后15个工作日内或交割日后120日内（以孰早为准）支付剩余70%[88] - 本次拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[99] - 发行股票募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[101] - 本次募集配套资金总额不超过24640万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[104] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[106] - 募集配套资金拟投入24640万元，其中支付现金对价13720万元占55.68%，中介费用等1400万元占5.68%，补充流动资金及偿债9520万元占38.64%[110] - 本次交易对方吴明将成持股超5%股东，交易构成关联交易[121] - 标的公司资产总额10125.55万元，交易作价38360万元，占上市公司比重43.73%；资产净额2980万元，交易作价占上市公司比重99.82%；营业收入7435.35万元，占上市公司比重36.72%，交易构成重大资产重组[126] - 本次交易前后控股股东、实际控制人均为周振，不构成重组上市[130] 其他 - 广州禾信仪器第三届董事会第三十五次会议于2025年4月3日召开，应到董事9名，实到9名[2] - 多项议案表决同意票数多为9票，反对和弃权票数多为0票[38][41][44][47][52][55][58][64] - 2024年募集资金存放与使用符合相关规定，无变相改变用途等违规情形[40] - 独立董事津贴为6万元/年/人（税前），按月发放[50] - 公司股票于2024年10月23日停牌，停牌前20个交易日收盘价从17.07元涨至29.78元，涨幅74.46%[193] - 科创50指数停牌前20个交易日从655.05涨至985.83，涨幅50.50%[193] - 证监会仪器仪表指数停牌前20个交易日从2487.37涨至3291.45，涨幅32.33%[193] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为23.96%，剔除同行业板块影响后为42.13%[193] - 公司聘请国泰君安证券为独立财务顾问[197] - 公司聘请上海市锦天城律师事务所为法律顾问[198] - 公司聘请北京中同华资产评估有限公司为评估机构[199]