交易概况 - 公司拟发行股份购买航发基金等持有的泰豪军工27.46%股权[16][19] - 发行股份购买资产股票每股面值1元，发行价格6.15元/股，不低于基准日前120个交易日均价的80%[22] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[19][66][67][68] 业绩数据 - 泰豪军工2023年、2024年营业收入分别为201,225.55万元、129,662.82万元，净利润分别为16,025.38万元、7,361.27万元[50] - 泰豪军工2023年、2024年经营活动产生的现金流量净额分别为 - 61,967.22万元、 - 20,743.96万元[51] - 泰豪军工2023年末、2024年末存货金额分别为57,061.79万元、80,696.97万元[52] 股权结构 - 截至预案出具日，上市公司总股本85,286.9750万股，第一大股东同方股份持股19.62%，第二大股东泰豪集团及其一致行动人黄代放先生持股15.38%，无实际控制人[24][69] - 交易前上市公司已持有泰豪军工72.12%股权[59][62] 交易进展 - 本次交易已获交易对方内部决策、董事会和监事会审议通过[28][73] - 本次交易尚需行业主管部门批准、再次经董事会和股东大会审议、上交所审核及中国证监会注册等[29][74][75] 未来展望 - 公司主营业务向军工装备及应急装备产业聚焦，收购泰豪军工少数股权强化产业布局[25][71] 风险提示 - 本次交易需多项决策和审批，结果及时间存在不确定性，存在被暂停、中止或取消的风险[41][42] - 标的公司产品受国防政策和采购投入影响大，政策变化或影响收入[46] - 标的公司研发投入不足或技术水准提升不满足需求，将影响业务经营和未来发展[47] - 标的公司核心管理人员及技术人员流失可能对经营业绩造成不利影响[49] 承诺事项 - 公司股东同方股份等承诺，若信息违规，调查结论前不转让股份并申请锁定[7] - 交易对方承诺提供信息真实准确完整，若违规承担赔偿责任[10] - 同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生截至承诺函出具日无减持计划，山西银行因自身资金需求计划减持[31] - 承诺方对所持泰豪科技股份在承诺期间无减持计划，送转股增持股份也遵照此安排[80] - 上市公司董事承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩[82] - 交易对方对认购资产权益不足12个月，取得的泰豪科技股份36个月内不得转让；满12个月，12个月内不得转让[90]