董事会构成与选举 - 董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展（ESG）等专门委员会[7][8][9][10] - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[17] 专门委员会情况 - 审计委员会成员3名，2名独立董事，每季度至少开一次会，2/3以上成员出席可举行，决议成员过半数通过[7] - 提名委员会成员3名，独立董事应过半数[8] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事应过半数[9] - 战略与可持续发展（ESG）委员会成员5名，至少1名独立董事[10] 董事会会议召开 - 董事会每年上下半年度各至少开一次定期会议[21] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应开临时会议[26] - 董事长接提议后十日内召集并主持董事会会议[28] - 召开董事会定期和临时会议，证券部分别提前十日和五日发书面通知[32] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前3日提供资料[36] - 董事会定期会议通知变更需在原定召开日前3日发书面通知[38] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除其职务[47] - 临时增加会议议题需到会董事三分之二以上同意方可审议[53] - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行[58] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[64] - 董事会对担保、财务资助事项决议，除全体董事过半数通过，还需出席会议三分之二以上董事同意[64] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[15][66] 其他规定 - 证券部是董事会常设和日常办事机构，由董事会秘书担任负责人[4] - 董事会行使召集股东会等多项职权，超股东会授权范围事项提交股东会审议[14] - 提案未获通过，一个月内条件和因素未重大变化时不应再审议相同提案[73] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况可暂缓表决[75] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[71] - 与会董事应代表本人和受托人对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[84] - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[86] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[92]