公司基本信息 - 公司于2011年6月22日在上海证券交易所上市，首次发行8000万股[3] - 公司注册资本为354,528,198元[6] - 2008年12月18日由有限责任公司变更为股份有限公司，发起人认购200,000,000股[10] 股份相关 - 首次公开发行后股份总数为32,000万股，中国机械工业集团持股57.76%[11] - 公开配股后股份总数为354,528,198股，社会公众股持股100%[11] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[12] - 收购股份合计不超已发行股份10%，三年内转让或注销[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[19] - 董事、高管所持股份上市一年内不得转让[19] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[19] - 特定人员6个月内买卖股份收益归公司[19] - 公开发行前股份上市一年内不得转让[18] 股东权益与决策 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[25] - 审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[33] - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%等情况须股东会审议[34] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[36] - 单独或合并持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[36] - 董事会收到提议后十日内反馈[39][41] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超总资产30%需特别决议通过[57] - 董事会等可公开征集股东投票权[58] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[58] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[77] - 董事会决定成交金额低于净资产50%的投资等事宜，募集资金投资需股东会批准[79] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[81] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[81] - 董事会临时会议提前五日通知[82] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[82] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[82] 独立董事与委员会 - 特定人员不得担任独立董事[88] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[90] - 审计委员会成员3至5名，其中独立董事3名[96] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[97] - 战略与可持续发展委员会由5名董事组成[99] 管理层与利润分配 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[105] - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中报[113] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[113] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[115] - 股东会对利润分配决议或董事会制定方案后，两个月内完成派发[116] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[116] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[117] - 每次分配股票股利每十股不少于一股[119] - 期末资产负债率超70%可不分现金红利[119] 其他 - 会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不续聘提前15日通知[126] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[133] - 公司合并10日内通知债权人，30日内公告[133] - 公司分立或减资10日内通知债权人，30日内公告[134] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保[134] - 法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，减资后不得分配利润[136] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[139] - 公司出现解散事由应10日内公示[139] - 特定解散情形15日内成立清算组[139] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[140] - 债权人申报债权时间[140] - 控股股东定义[149] - 本章程自2024年年度股东大会审议通过之日起生效[151]