独立董事构成 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 除战略委员会外，独立董事在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占比二分之一以上并担任召集人，审计委员会至少有一名会计专业独立董事担任负责人和召集人[3] 任职限制 - 独立董事在其他境内上市公司兼任最多不超2家，任职变动需一个月内报告公司[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] 提名与连任 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连任时间不得超过六年[12] 履职与解除 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14][15] 职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介等前三项职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[20] 专门会议 - 独立董事专门会议通知需提前3天送达，全体一致同意可豁免[20] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，三分之二以上出席方可举行[21] - 独立董事专门会议决议需全体独立董事过半数通过[21] 履职要求 - 独立董事在专门委员会履职，关注重大事项可提请讨论审议[22] - 独立董事履职应独立公正，出现影响独立性情形应采取措施或辞职[17] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五个工作日[23] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[23] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[28] 责任与披露 - 独立董事对董事会决议承担责任，除非表决表明异议并记载于会议记录[30] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 制度相关 - 本制度所称“以上”“高于”“超过”含本数，“低于”不含本数[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改亦同[33] - 公司建立独立董事工作制度，指定专门部门和人员协助履职[27] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权[27]