关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[6][7] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[11] 关联交易计算原则 - 关联交易遵循连续十二个月累计计算原则[16] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的相关交易按累计计算原则计算[35] 关联交易定价 - 交易实行政府定价则直接适用，有可比第三方价格优先参考[20] 关联交易审批权限 - 董事长可审批与关联自然人单次或累计低于30万元的关联交易[24] - 董事长可审批与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[24] - 与关联自然人成交金额超过30万元的交易需经董事会审议披露[24] - 与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经董事会审议披露[24] - 单次关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，或连续12个月内关联交易累计金额3000万元以上且占比5％以上（获赠现金资产和提供担保除外），应提交股东会审议并披露评估或审计报告[19] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[27] 独立董事与董事会审议 - 达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[28] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[28] 股东会审议 - 股东会审议关联交易，部分关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[31] 财务资助与委托理财 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额连续12个月累计计算[33] 关联交易明细表 - 关联交易明细表每年编制一次，报送财务总监审核，提交审计委员会审阅，异议事项报董事会审议[35] 关联交易协议 - 公司与关联人关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则并披露相关情况[37] 控股股东限制 - 控股股东等不得通过同业竞争、显失公平关联交易等方式影响公司业务独立[38] 溢价交易要求 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，原则上应要求交易对方提供盈利担保等承诺[40] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[48] 日常关联交易 - 公司日常关联交易可按类别预计年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务[43] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序和披露义务[43] 特定交易豁免 - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[45] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按规定方式履行相关义务，如现金认购发行品种等[46] 文件保存期限 - 公司有关关联交易决策记录等文件保存期限为十年[48] 关联关系隐瞒限制 - 公司不应采用“自然人阻隔”等方式隐瞒关联关系及将关联交易非关联化[41] 损失处理 - 公司因关联方占用资金等造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失[42] 增资权与优先受让权 - 公司拟部分或全部放弃增资权或优先受让权，以相关金额之和为交易金额履行程序和披露义务[40]