股份发行与交易 - 公司拟发售最多11,591,664股A类普通股，含公开发行认股权证可发行的最多8,625,000股和私募认股权证可发行的最多2,966,664股[19][43] - 2023年7月7日，A类普通股收盘价为每股10.54美元，公共认股权证收盘价为每份0.59美元[11] - 截至2023年7月7日，有11,369,093股A类普通股和36,973,877股B类普通股发行并流通[37] - 假设认股权证全部行使，A类普通股流通股数将达22,960,757股[43] - 本招股书登记转售的A类普通股约占2023年7月7日已发行A类普通股总数的23.6%，假设无公共认股权证行使和票据转换[12] 财务数据 - 业务合并完成日，公司获PIPE投资者约470万美元收益，Convertible Note投资者购买8000万美元可转换本票和744,588股A类普通股，PIPE投资总额7500万美元[33] - 截至2023年3月31日，公司合并债务约为1.759亿美元，债务融资工具借款加权平均利率为7.63%[125] - 假设认股权证全部以现金行使，公司将从认股权证行使中获得总计约1.333亿美元[43] 公司运营 - 公司主要在南卡罗来纳州设计、建造和销售房屋，在佐治亚州有少量业务[31] - 公司分离土地开发和房屋建造业务，采用轻资产地块运营策略[31] - 截至2023年6月23日，公司受益于土地开发附属公司和第三方约7749个地块的开发管道[135] 风险因素 - 信贷和资本市场紧缩可能限制公司获得融资的能力并增加资本成本[47][55] - 近期抵押贷款利率攀升，若持续或进一步上升，将对公司业务、经营成果和财务状况产生不利影响[60][62] - 房屋订单取消率上升会对公司房屋销售收入和毛利润产生负面影响，近期市场取消率呈上升趋势[65][67] - 公司可能难以找到合适分包商，分包商罢工或停工可能影响公司施工[74][75] 公司属性与治理 - 公司是“新兴成长型公司”，需遵守相关的简化报告要求，状态将持续到最早满足的特定条件之一[13][40] - 公司采用双层股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股2票，迈克尔·涅里和涅里信托控制多数投票权[138] - 公司因被视为“受控公司”可能符合纳斯达克某些公司治理要求的豁免条件[141]

公司概况 - 公司于2020年10月7日在特拉华州成立，2021年1月28日完成首次公开募股[39] - 2023年3月30日完成业务合并，更名为联合住宅集团公司[20][32] - 主要在南卡罗来纳州设计、建造和销售住宅，佐治亚州有少量业务[31] 股份与融资 - 公司二次发行至多21,544,588股A类普通股和8000万美元2028年到期的高级可转换本票[5] - 21,544,588股A类普通股中，744,588股是私募PIPE投资发行，20,800,000股是可转换本票转换所得[5] - 截至2023年4月26日，已发行并流通的A类普通股有10,621,073股，B类普通股有36,973,877股[36] - 待售A类普通股约占2023年4月26日完全摊薄后已发行股份的68.5%[11] - 2023年3月30日，可转换债券投资者购买8000万美元可转换本票，并以私募PIPE投资方式购买744,588股A类普通股，PIPE投资总额为7500万美元[33] 可转换本票详情 - 可转换本票2023年3月30日发行，前四年年利率15%，第四年起每年增加1%[6] - 转换价格为2024年3月30日合并周年日前30个连续交易日A类普通股价值加权平均交易价格的80%，底价5美元，最高价10美元[6] - 公司可在到期日前60天前赎回可转换本票，支付本金、利息和额外补偿[6] - 2023年3月30日第二周年后，若A类普通股交易价格达到或超过每股13.50美元，公司可选择转换本票[6] 用户数据 - 入门级购房者在2021年和2022年底分别占公司总销售单位的54.2%和48.6%[60] 未来展望 - 长期增长依赖获取开发地块，无法获取合适地块，业务和财务结果可能受不利影响[45][50][51] - 业务集中在南卡罗来纳州和佐治亚州，当地住宅建筑行业下滑，业务和财务结果可能受重大不利影响[53] - 信贷和资本市场紧缩可能限制融资能力并增加资本成本[54] - 若未来经营现金流和其他资本资源不足以资助项目或满足流动性需求，公司可能采取替代措施，但不一定成功[56] 风险因素 - 公司有大量债务，可能产生额外债务，债务违约或无法偿还可能影响财务健康和融资能力[46] - 若无法在2024年进一步延长富国银行信贷安排，可能对业务融资需求产生重大不利影响[46] - A类普通股双重股权结构使投票权集中，可能消除股东对重要交易结果的影响力[46] - 证券市场波动，对证券流动性和价格产生不利影响[47] - 房地产投资流动性差，经济或住宅建设行业状况恶化可能导致大量库存减值费用[58] - 抵押贷款利率攀升，可能影响潜在购房者融资能力，进而对公司业务产生不利影响[59] - 信贷可用性下降和成本增加会影响购房者获得或偿还抵押贷款的能力，公司销售和经营业绩可能受影响[60][62] - 联邦政府支持抵押贷款的相关计划或政策调整，可能影响公司房屋销售[63] - 房屋订单取消率上升可能对公司房屋销售收入和毛利润产生负面影响[64] 公司治理与结构 - 公司董事会约三分之一董事为一类，每年股东大会通常最多选举三分之一董事[131] - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受减少披露和治理要求的豁免，财务报表可能与其他公司不可比[134] - 公司可能在2026年1月25日后不再是“新兴成长型公司”，多种情况可能使其提前失去该身份[134] - 公司目前在合资抵押贷款公司有投资，未来可能与第三方共同投资，合资投资可能受缺乏决策权等因素不利影响[137] - 公司治理文件的反收购条款可能延迟、阻碍或阻止收购或控制权变更[129] 认股权证相关 - 公司在首次公开募股时发行了862.5万份认股权证用于购买A类普通股，向保荐人和锚定投资者发行了593.3333万份私募认股权证，以每股11.50美元的价格购买A类普通股[171] - 修改认股权证条款需获得50%的已发行在外的公开认股权证的登记持有人投票或书面同意，涉及私募认股权证或营运资金认股权证的条款修改，需获得50%的已发行在外的私募认股权证和营运资金认股权证持有人同意[169] - 公司有权在认股权证可行使且到期前赎回，赎回价格为每份认股权证0.01美元，条件是公司A类普通股的最后报告销售价格在向认股权证持有人发出赎回通知的前第三个交易日结束的30个交易日内，有20个交易日等于或超过每股18美元[170] 内部控制 - 公司内部控制存在重大缺陷，包括未按美国公认会计原则评估交易、缺乏关联方交易审查等[178][179] - 公司需在2023年12月31日结束前推进整改计划，但无法确保届时能完全整改重大缺陷[179] 投资者情况 - Conversant Opportunity Master Fund LP认购债券本金3500万美元，购买价格3281.25万美元，认购A类股535,173股，认购价值267.5865万美元，原始发行折扣率为12.9%[1] - Dendur Master Fund Ltd.认购债券本金3000万美元，购买价格2812.5万美元，认购A类股139,610股，认购价值69.805万美元，原始发行折扣率为8.4%[1] - Jasper Lake Ventures One LLC认购债券本金1000万美元，购买价格937.5万美元，认购A类股46,537股，认购价值23.2685万美元，原始发行折扣率为8.4%[1] - Hazelview Securities Inc.认购债券本金500万美元，购买价格468.75万美元，认购A类股23,268股，认购价值11.634万美元，原始发行折扣率为8.4%[1] - Conversant Opportunity Master Fund LP在债券原始本金的50%未转换或现金结算时有权指定一名公司董事会成员[3] - 当Conversant Opportunity Master Fund LP有权指定董事会成员时，公司未经其指定人员书面批准，不得将董事会规模增至超过11人或减至少于11人[3] - Conversant Opportunity Master Fund LP在债券未清偿时享有某些优先购买权[4] - Conversant Opportunity Master Fund LP在特定条件下拥有对公司行动的同意权[4]