股权与融资 - 公司拟公开发行最高3500万股A类普通股[9][10] - 授权股本从5万美元增至32万美元，对应A类普通股从5000万股增至32000万股[59] - 将发行2000万股B类普通股给FNHK Inc.等，总对价2万美元[60] - 与投资者签署出售最高5000万美元A系列可转换优先股协议，已完成150万美元交易[63] - A系列可转换优先股持有人有权获12%年股息，触发事件发生时股息率增至15%[69][75] - 出售股东将最多出售3500万股A类普通股，发行前A类普通股流通股数量为14223611股，假设全部发行，发行后为49223611股[166] 财务数据 - 2025年3月31日止年度，公司收入为202007，2024年为530606，2023年为1099225[160] - 2025年3月31日止年度，公司净亏损为714680，2024年为93197，2023年净利润为174268[160] - 截至2025年3月31日，公司现金及现金等价物为31950，2024年为268160[162] - 截至2025年3月31日，公司总资产为367927，2024年为353920[162] - 截至2025年3月31日，公司总负债为693883，2024年为622131[162] - 2025年3月31日止年度，公司经营活动净现金使用量为256215，2024年为239111，2023年为184692[164] - 截至2025年3月31日，公司累计亏损1027068美元[179] - 截至2025年3月31日和2024年3月31日财年末，公司积压订单总额分别约为491279美元和204014美元[195] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司或运营子公司合计收集和存储的个人信息用户少于100万，不认为自身需进行网络安全审查[144] 未来展望 - 将使用股权融资净收益的80%购买加密货币资产，初始关注比特币和索拉纳，比特币分配范围约为70% - 90%，索拉纳为10% - 30%[94][95] - 计划通过更广泛的现实世界资产分销和融资模式向公众出售RWA代币[53] 新产品和新技术研发 - 与Alan To AI于2024年8月30日签订合作开发协议，建设“OFA QikBIM”平台，9月完成第二阶段并推出可用试点版本，预计5 - 9个月（从2025年5月起）推出最小可行产品[48] 其他新策略 - 2025年7月起，开始接受比特币和索拉纳币支付传统建筑服务和人工智能驱动建筑工具的费用[50] - 2025年8月，推出数字资产战略，涉及将各类现实世界资产代币化，包括抵押贷款、房地产权益、租金收入流等[52] 风险与合规 - 若未完成必要的备案程序或隐瞒重大事实等，可能被责令整改、警告和罚款100万 - 1000万元人民币，相关负责人可能被警告和罚款50万 - 500万元人民币，控股股东可能被罚款100万 - 1000万元人民币[19] - 面临竞争，可能受香港《竞争条例》约束，目前合并规则不适用于公司业务[24] - 违反香港《个人资料（私隐）条例》，初犯最高罚款50000港元、监禁2年及每日罚款1000港元，再犯最高罚款100000港元、监禁2年及每日罚款2000港元[26] - 若未来PCAOB无法完全检查中国内地和香港的注册会计师事务所，公司可能受HFCA法案交易禁令影响[124] - 业务面临行业竞争、香港经济和政治环境变化等风险[108][109]

公司业务与战略定位 - TON Strategy Company是一家专注于持有Toncoin的数字资产国库公司，其股票在纳斯达克交易，代码为TONX [1] - 公司致力于支持The Open Network，这是一个旨在直接与Telegram集成的公有Layer-1区块链，Telegram拥有超过10亿月活跃用户 [2] - 公司于2025年8月启动TON国库战略，利用5.58亿美元私募募资所得资金收购TON并开始在网络上进行质押活动，旨在长期持有TON，通过质押支持网络并产生经常性的链上奖励 [3] - 公司的核心目标是建立一家与TON网络扩张同步的差异化上市公司，通过长期持有和质押TON、执行 disciplined capital allocation strategy 以及探索支持TON网络发展和安全的方式来达成 [7] - 公司继续运营遗留业务部门，包括多供应商直播购物平台MARKET.live和AI驱动的社交商务创新平台LyveCom [11] 2025年第三季度财务业绩 - 第三季度总收入为360.9万美元，相比2024年同期的12.8万美元大幅增长，其中包含自2025年8月开始的质押活动带来的70.7万美元收入 [5] - 毛利润为270万美元，毛利率为75.4%，相比2024年同期的7.4万美元和57.8%的毛利率有显著提升 [5] - 总成本和费用为2530万美元，相比2024年同期的240万美元大幅增加，主要反映了非现金股权激励、国库战略实施成本以及遗留运营费用 [5] - 加密货币资产净收益为1.204亿美元，反映了季度末的公允价值计量，公司在期内未出售或处置任何数字资产 [6] - 净利润为8470万美元，相比2024年同期的净亏损200万美元实现扭亏为盈 [6] - 截至2025年9月30日，公司持有的数字资产公允价值为5.882亿美元，现金及受限现金总额为5390万美元 [6] - 股东权益总额为6.395亿美元，每股账面价值约为10.82美元 [8] 运营亮点与公司动态 - 截至2025年9月30日，公司收购了2.175亿单位TON，并质押了1.771亿单位TON [8] - 第三季度通过质押获得33.6万单位TON的奖励，确认了70.7万美元的质押收入，期末持有约2.178亿单位TON [8] - 公司在Gemini、Robinhood和Zengo等交易平台上线了Toncoin交易，扩大了TON的全球可及性 [8] - 公司批准了最高2.5亿美元的股票回购计划，并以低于每股账面价值的价格回购了1,984,072股股票 [8] - 公司于9月2日更名为TON Strategy Company，并在纳斯达克以代码TONX开始交易 [8] - 公司专注于执行PIPE资金的交割和TON积累，同时构建支持其企业国库战略所需的基础设施，包括安全、技术、财务报告和合规方面 [9] 资产负债表关键数据 - 截至2025年9月30日，总资产为6.61876亿美元，相比2024年12月31日的2063.5万美元有巨大增长 [17] - 数字资产持有量显著，其中无限制TON为6212.7万美元，受限TON为5.25673亿美元 [17] - 现金为5304万美元，受限现金为88.5万美元 [17] - 总负债为2242万美元，股东权益为6.39456亿美元 [19] - 附加实收资本为7.47948亿美元，累计赤字为1.0885亿美元 [19] 现金流与投资活动 - 2025年前九个月，经营活动所用现金净额为1277.7万美元，投资活动所用现金净额为2.94507亿美元，融资活动所获现金净额为3.52714亿美元 [22] - 投资活动主要包括购买数字资产支出2.95亿美元 [22] - 融资活动主要来自PIPE发行所得净额3.6139亿美元，以及普通股发行所得722.8万美元 [22] - 期内现金及受限现金净增加4543万美元，期末余额为5392.5万美元 [23]

公司融资与股价表现 - VivoPower通过增发普通股完成1900万美元股权融资，每股定价6.05美元[2] - 融资收益将用于扩大其XRP国库策略并偿还债务[2] - 公司股价在盘前交易中下跌0.78%，此前在周三常规交易时段曾大涨14%至5.130美元[1][5] - 公司股价年初至今已飙升285%[5] 公司战略转型与业务重点 - VivoPower是一家可持续能源解决方案公司，现已转向加密货币国库策略[3] - 新战略专注于收购、管理和长期持有按市值计为第三大加密货币的XRP，并支持XRP Ledger的发展[3] - 公司于8月宣布收购Ripple Labs价值1亿美元的私人持有股份，Ripple Labs在其运营中广泛使用XRP和XRPL[4] - 通过此次收购，VivoPower成为唯一一家提供Ripple敞口的美国上市公司[4] 相关加密货币市场表现 - 截至发稿时，XRP交易价格为2.97美元，过去24小时内上涨3.85%[4]

公司股价表现 - 公司股价在盘前交易中下跌0.78% 此前在周三常规交易时段大幅上涨14% [1][2][5] - 公司股价年内迄今已飙升285% [5] 公司融资与资金用途 - 公司完成1900万美元的股权融资 增发普通股价格为每股6.05美元 [2] - 融资收益将用于扩大其XRP国库策略并偿还债务 [2] 公司战略转型 - 公司作为可持续能源解决方案提供商 已转向加密货币国库策略 重点在于收购、管理和长期持有XRP [3] - 公司旨在支持XRP Ledger的发展 [3] 公司与Ripple及XRP的关联 - 公司于8月宣布收购Ripple Labs价值1亿美元的私人持有股份 Ripple在其运营中广泛使用XRP和XRPL [4] - 通过此次收购 公司成为唯一一家提供Ripple敞口的美国上市公司 [4] - 根据撰写时数据 XRP交易价格为2.97美元 在过去24小时内上涨3.85% [4]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 26, 2025. Registration No. 333-289618 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO.1 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 OFA Group (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) ...

股权发售 - 公司拟发售至多83333333股普通股，每股面值0.00001美元[6][7] - 每次按VWAP购买股份数量不超最大数量，购买价为购买日特定交易时段公司普通股VWAP的95%[7] - 公司有权要求投资者购买最高5亿美元或不超发行购买协议前已发行股份约19.99%的普通股[8] - 出售股东可出售至多83333333股普通股，发行后将有142222089股普通股[124] - 出售股东已承诺按购买协议从公司购买至多5亿美元普通股[128] 财务数据 - 2025年8月28日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股8.09美元[10] - 公司财年截止日期为6月30日[25] - 截至2025年6月30日，公司有59名全职员工[123] - 截至2025年8月28日，621353股普通股可在行使股票期权时按每股3.39美元加权平均行使价发行[124] - 截至2025年8月28日，2348700股普通股可在行使认股权证时按每股4.20美元加权平均行使价发行[124] - 186667股普通股可在债务转换时发行[124] - 138889股普通股可在A类优先股转换时发行[124] - 2471917股普通股已根据2019年激励计划作为限制性股票授予，归属后将发行[124] 业务领域 - 公司是消费产品品牌所有者，近期多元化进入加密货币行业[27] - 公司生产和销售的大麻产品中所有四氢大麻酚含量不得超过0.3%[98] 数字资产策略 - 2025年初公司更新现金管理和财务战略，将数字资产直接计入资产负债表，主要关注Solana代币[28] - 公司财务仅专注于SOL数字资产，暂无计划分配资金给其他数字资产[28] - 公司约95%的SOL金库已质押，未来目标是维持或提高该比例[31][37] - 公司将利用智能资本市场发行购买和持有更多Solana[37] - 公司计划以低于当前现货价格购买锁定的Solana[37] - 公司仅使用原生质押，将SOL委托给领先验证节点并使用多个节点[38] - 公司不自持SOL，主要托管人为BitGo，还与Coinbase有托管关系并计划增加托管人[58] - 2025年4月公司完成1亿美元私募配售，7月完成5000万美元私募配售和1.512亿美元可转换债券发行构建SOL金库战略[91] - 发行后约97%的收益将用于收购Solana，超公司总资产的40%[186] 未来展望 - 公司增长聚焦于品牌组合扩张和供应链优化，直接面向消费者业务预计成增长驱动力[108] - 公司预计不会在可预见的未来支付现金股息[137] 风险因素 - 公司持有Solana业务和收购策略可能受美国及全球监管机构监管[94][114] - 公司运营面临高昂合规成本，费用高于私有公司状态[145] - 公司IT系统网络安全漏洞可能导致业务受损等问题[146] - 原材料成本增加等会对公司业务产生重大负面影响[149] - 若未满足纳斯达克持续上市要求，普通股可能被摘牌[150] - 公司所处市场竞争激烈，新进入者可能加剧竞争[159] - 不利宣传或消费者负面看法会损害公司声誉[160] - 未及时响应消费者偏好变化会损害客户关系[162] - 吸引和留住关键员工能力不足会损害业务[165] - 与工业大麻供应商协议多为短期，协议丧失或重新协商可能影响采购和供应[170] - 公司面临产品责任索赔等风险，保险或赔偿不足会产生重大不利影响[172] - 独立经销商流失率高，其情况影响销售和业绩[173] - 若独立经销商被视为员工，公司可能承担就业相关义务[174] - 独立经销商违反广告法规，公司可能面临虚假宣传索赔等[177] - 央行数字货币推出可能减少对加密货币需求[179] - 若Solana被归类为“证券”，公司将面临额外监管[180] - 多家公司集中持有SOL可能导致价格快速下跌[183] - 若被视为投资公司，公司业务将受限制[189] - 监管发展或对公司业务产生不利影响[190] - 若Solana被判定为证券，会影响其和公司普通股市场价格[191] - 公司管理层依赖资产管理协议执行策略，可能无法带来预期回报[192] - 公司可能用募集资金购买价格高度波动的Solana[193] - Solana受动量定价影响，价格波动可能影响公司股价[194] - 数字资产交易价格近期波动极端，Solana 90天实际波动率通常为70 - 100%[196] - 公司目前不对SOL波动进行对冲，未来对冲策略效果无保证[198] - 美国政治领导和经济政策变化会影响SOL和公司股价[199] - 公司Solana持仓流动性不如现金及等价物，市场不稳定时难出售[200] - 公司无法用Solana进行抵押融资或产生资金，可能影响业务和财务状况[200]

公司战略 - BitMine Immersion Technology将以太坊(ETH)作为核心储备资产进行积累 [1] - 公司目标控制5%的ETH供应量 [1] 股价表现 - 公司股票本周上涨50% [1] 投资活动 - 公司向Eightco Holdings(ORBS)投资2000万美元 [1] - Eightco Holdings正在寻求成为Worldcoin treasury company [1]

融资完成 - 公司成功完成私人投资公开股票(PIPE)融资 筹集资金16.5亿美元(扣除费用前)[1] - 本轮融资由Galaxy Digital、Jump Crypto和Multicoin Capital领投 三家机构共同投资超过3亿美元[1] 资金用途 - 融资资金将用于建立加密货币库业务 重点购买Solana原生代币SOL[2] - 部分资金将分配给营运资本、未来交易及相关费用 以支持公司以Solana为重点的战略启动[2] 投资者构成 - 除领投机构外 PIPE融资还吸引了全球投资公司、资产管理公司及数字资产生态知名天使投资者的广泛参与[3] - 该交易显示机构对Solana的兴趣 以及公司作为公开上市投资工具的角色[3] 治理结构变更 - Multicoin联合创始人Kyle Samani被任命为董事会主席[4] - 临时首席执行官Michael Pruitt同时加入董事会[4] - Galaxy总裁兼首席投资官Chris Ferraro与Jump Crypto首席投资官Saurabh Sharma被任命为董事会观察员[4] 战略定位 - 公司领导层认为Solana应处于全球资本市场的中心地位[5] - 公司凭借机构支持 在加速Solana生态发展方面具有独特定位[5] Solana生态数据 - Solana区块链在2025年第二季度处理超过89亿笔交易[6] - 每日支持去中心化交易所交易量约40亿美元[6] - 网络产生约12亿美元实际经济价值 2024年新增开发者超过7,500名[6] 资本战略转型 - 公司将建立以SOL为核心的资产负债表作为资本战略重点[7] - 新国库战略延伸了公司追求运营与创新卓越的使命[7]

Gemini交易所IPO - 交易所Gemini由Winklevoss兄弟创立于2014年 他们是加密货币领域最早期的投资者之一 [1] - 本次IPO计划出售1700万股 每股定价区间从原先的17-19美元上调至24-26美元 公司估值达30亿美元 [2] - 尽管公司已连续多年亏损 且2024年上半年亏损额甚至超过2023年全年 但投资者兴趣依然强劲 [2][3] 加密货币IPO市场环境 - 2024年在特朗普政府亲加密货币政策推动下 IPO市场出现显著回暖浪潮 [3] - Winklevoss兄弟是特朗普政府的重要支持者和巨额捐款人 这为IPO创造了有利政治环境 [3] - 投资者关注点在于能否延续当前IPO市场的上涨势头 尽管发行公司存在长期亏损情况 [4] 企业加密货币储备策略 - 越来越多上市公司采用加密货币储备策略 这种策略由MicroStrategy率先创新 [4] - 该策略为公司和代币带来双向利益 但不同代币表现出现分化 [5] - 比特币储备策略效果不佳 而以太坊和Solana相关公司仍表现良好 [6] - 投资者通常在公司宣布储备策略初期大量涌入 随后逐渐获利了结 [7] - DCGO、Pinta和Galaxy Digital等投资者支持大型交易 认为其中两三个项目将长期存在 [8] 加密货币表现对比 - 比特币现货价格过去一个月表现滞后 Solana成为表现最佳资产 [6] - 以太坊因企业储备策略表现相当强劲 明显优于比特币 [6] - 市场注意力转向以太坊和Solana等其他代币 华尔街机构正在以太坊上构建应用 [8] Worldcoin项目分析 - Worldcoin由Sam Altman支持 定位为人工智能与区块链技术的交叉领域 [9] - 项目核心功能是通过"人类证明"解决数字身份验证问题 区分真实人类与AI机器人 [9][10] - 用户通过验证后可获得加密货币奖励 该项目与BlackRock首席执行官Larry Fink提出的资产代币化愿景相呼应 [11] - BlackRock认为未来金融世界需要先解决数字身份问题 才能实现全面资产代币化 [11]

财务表现 - 7月实现未经审计收入171万美元 创单月历史最高销售记录 [2] - 7月毛利率达到31% 比原定年度目标提前一个季度实现 [1] - 连续四个月创下销售纪录 年度化销售额突破2000万美元 符合全年指引 [1][3] - 毛利率呈现显著扩张趋势 从2024年第四季度11%升至2025年第一季度18% 第二季度26% 再到7月31% [3] 运营进展 - 美国生产基地规模化生产带来制造效率提升 推动毛利率改善 [3] - HD3重型 tonneau 盖板、SOLIS太阳能盖板和COR模块化电源系统等新产品预计2025年下半年推出 将支持增长 [4] - 公司探索电子商务业务加密支付选项 可能降低交易成本并扩大客户覆盖范围 [6] 资本策略 - 公司已将比特币和瑞波币纳入企业国库储备 作为长期增长计划的补充 [1][5] - 初始购买金额达六位数 并考虑将加密货币储备与清洁能源业务转型战略结合 [5][6]