公司治理冲突升级 - YZi Labs（持有CEA约5%流通股）强烈批评CEA Industries Inc 采纳“毒丸计划”并修改公司章程 认为这些举措不友好且旨在巩固现有董事会而非保护投资者利益[1][2] - 冲突源于YZi Labs在12月初向美国SEC提交初步的Schedule 14A文件 启动同意征集 旨在改组CEA董事会 扩大规模 撤销7月后的章程修订 并通过书面股东同意直接任命其提名的新董事[5] - CEA董事会通过一项限时股东权利计划（毒丸计划）作为回应 规定若任何个人或团体未经董事会批准收购公司15%或以上股份 其他股东有权以50%折扣购买额外股份 从而稀释潜在收购方[6] 公司战略转型与股价表现 - CEA在2025年中完成一笔5亿美元PIPE交易 得到YZi Labs和10X Capital支持 公司从电子烟制造转型为专注于BNB的数字资产国库[3] - 该战略在7月公布后 公司股价当月飙升超过600% 使其成为美国最大的公开交易BNB持有者[3] - 此后股价动能消退 从峰值下跌超过90% 本周收盘接近6.50美元 而同期BNB在过去六个月上涨约38%[4] 争议焦点与指控 - YZi Labs指控CEA的新措施限制了股东通过书面同意采取行动的能力 并增加了超出内华达州法律规定的程序障碍[2] - YZi Labs认为董事会此举表明其缺乏股东支持 并优先考虑自我保全 而非股东利益[7] - YZi Labs对CEA将2025年年度会议推迟至12月17日周年纪念日之后表示担忧 警告需防范在会议安排或董事提名方面的进一步“操纵行为”[7]

公司治理与股东权利争议 - 大股东YZi Labs对CEA Industries Inc董事会近期采取的行动表示失望 认为其核心目的是巩固自身地位而非维护股东利益[1] - 董事会采取的行动包括采纳毒丸计划和修改公司章程细则 旨在阻挠和延迟股东通过书面同意行使权利 这些措施超出了内华达州法律的要求[1] - YZi Labs警告董事会 进一步损害投票权将引起股东负面看待 且董事会可能因未能妥善履行受托责任而面临潜在法律责任[2] - 许多其他股东已向YZi Labs证实 他们对公司不明智地战略转向远离BNB感到担忧和惊讶[2] 年度会议与董事选举进程 - 公司已将2025年年度会议推迟至其12月17日周年纪念日之后[4] - YZi Labs敦促董事会避免任何进一步的操纵行为 特别是在安排2025年年度会议方面 并确保一个没有利益冲突或巩固动机的公平董事提名和选举过程[3][4] - 2025年年度会议将是股东就董事会组成进行投票的关键场合 YZi Labs期待为股东提供选举新董事会成员的机会[3][5] 公司战略与高管言论矛盾 - YZi Labs反驳公司关于“从未考虑过为公司数字资产库策略采用替代代币 也未曾推出竞争性数字资产库项目”的虚假声明[5] - 此声明与公司CEO David Namdar在2025年11月行业会议上的明确评论相矛盾 他曾表示公司考虑过转向其他加密资产 如Solana[5] - 在Namdar先生和董事会成员Hans Thomas担任公司领导职务期间 他们积极推广并为其他数字资产库项目筹集资金 这令股东有理由担忧其利益受到背叛[5] 股东行动与股权结构 - YZi Labs Management Ltd 已向美国证券交易委员会提交初步同意声明和随附的白色同意卡 以征求股东书面同意 旨在扩大董事会规模并选举其提名的董事[7] - 截至声明日期 YZi Labs Management直接实益拥有2,150,481股普通股[10] - 此外 YZi Labs Management持有 (i) 7,750,510股可由某些预融资权证行使的普通股 (ii) 9,900,991股可由某些钉住权证行使的普通股 (iii) 3,564,359股可由某些战略顾问权证行使的普通股[10] - 由于实益所有权限制 截至声明日期 所有上述权证均不可行使 且预计未来60天内也不会变得可行使[10] - 除YZi Labs Management外 参与此次同意征求的其他参与者包括Changpeng Zhao等人[9]

核心观点 - Plantro作为Dye & Durham的大股东 已正式撤回其于2025年9月24日提出的每股10.25加元的收购要约 并列举了多项原因 包括公司财务状况显著恶化 出售关键资产Credas 董事会缺乏沟通以及迫在眉睫的债务违约风险 同时 Plantro正在评估其在该公司的持股 并可能寻求减持或退出 [1][2][3] 撤回收购要约的具体原因 - **EBITDA严重恶化**：在Plantro提交收购要约后 标普全球和穆迪均下调了Dye & Durham的信用评级 评级报告证实 公司通过降价和未受控制的支出导致运营EBITDA崩溃 目前趋势已低于2亿加元 且前景恶化 这较2024年12月前约3亿加元的运营EBITDA水平显著下降 评级机构提及公司杠杆率升高 成本上升 EBITDA降低 运营挑战以及财务灵活性有限 [2] - **公司利用要约作为毒丸计划借口**：在提交要约前 公司曾敦促Plantro先寻求其他股东参与 但随后却采用了毒丸计划 并错误地指控Plantro与其他股东联合行动 [2] - **董事会缺乏沟通**：公司董事会于2025年10月8日公开披露了Plantro的要约 但前提之一是董事会就条款与Plantro迅速接触 然而至今未发生 相反 公司重申其战略委员会有直到2025年12月29日才开始寻求初步书面提案的程序 且除Plantro的要约外 并未征集或收到任何其他收购提案 [2] - **冗长审批流程可能导致债务违约**：即使董事会和战略委员会立即启动出售程序 监管审批也可能将潜在交易完成时间推迟至2026年第二季度 Plantro认为公司将在2026年3月面临债务违约 届时公司将失去用1.85亿加元托管现金净额抵销债务的能力 且考虑到EBITDA已低于2亿加元 根据债务协议 所有资产出售收益 包括出售Credas所得 必须优先偿还定期贷款B的贷方 然后才是循环信贷额度 Plantro认为公司面临违反第一留置权覆盖率并债务违约的风险 [2] - **出售关键资产Credas**：Plantro的收购要约前提是Credas Technologies Ltd不被出售 但公司近期宣布剥离Credas Plantro曾建议董事会不要出售 因为英国政府近期宣布的监管变化可能对行业产生广泛影响 若实施 将有利于Credas 但可能对Dye & Durham在英国的大部分剩余业务造成毁灭性打击 此次出售收益指定用于减债 但仅占公司总债务和负债负担的约8% 且该交易并未为股东带来增值 [2] - **管理层停牌令**：由于公司无法编制财务报表 安大略省证券委员会已对其发出管理层停牌令 公司无法说明何时能提交财务业绩 [2] - **估值与基本面脱节**：公司股价目前为6.72加元 意味着企业价值约为EBITDA的10倍 鉴于其收入下降和EBITDA崩溃 Plantro认为其收购要约的对价已远低于市场水平 [2] Plantro的后续行动 - Plantro正在评估其在Dye & Durham的持股 并可能寻求减持或完全退出其持仓 [3]