融资完成情况 - 公司完成其先前宣布的“尽最大努力”私募配售的第二轮也是最终一轮交割 额外筹集总收益约1,150,333.80美元 [1] - 所有轮次交割累计总收益约为11,093,333.60美元 [1] - 在第二轮交割中 公司以每单位0.20美元的价格额外发行了5,751,669个单位 [1] 融资单位结构 - 每个融资单位包含一股普通股和半份普通股认购权证 [1] - 每份完整权证可在发行交割后的24个月内 以每股0.35美元的价格认购一股额外普通股 [1] 承销团与协议 - 本次发行由SCP Resource Finance LP作为牵头代理和独家簿记管理人 与Canaccord Genuity Corp等组成承销团 [2] - 发行依据公司与承销团于2025年10月9日签订的代理协议进行 [2] - 承销团部分行使了其代理期权 涉及5,466,668个融资单位 [2] 融资豁免与资金用途 - 单位发行依据国家文书45-106的上市发行人融资豁免条款进行 该豁免单位不受加拿大证券法规定的持有期限制 [3] - 发行所得净款将用于公司一般行政开支和营运资金目的 [4] 承销团报酬 - 作为服务报酬 承销团获得了345,100份不可转让的经纪人权证 [5] - 每份经纪人权证可在发行交割后24个月内 以每股0.20美元的行权价认购一股普通股 [5] 主要股东持股变动 - 由Robert McEwen控制的私人公司Evanachan Limited在第二轮交割中收购了750,000个融资单位 总购买价为150,000美元 约占发行单位总数的1.65% [6] - 此次收购前 EL持有13,000,000股普通股和6,500,000份普通股认购权证 约占发行前已发行普通股的7.1% 按部分稀释基准计算约为10.2% [6] - 收购后 EL现持有13,750,000股普通股和6,875,000份普通股认购权证 约占发行后已发行普通股的6.9% 按部分稀释基准计算约为10.0% [8] - EL收购融资单位旨在长期投资 并可能根据市场条件等因素增持或减持公司证券 [8] 公司业务与项目 - 公司是一家高品位黄金勘探和开发公司 专注于魁北克南阿比蒂比绿岩带 并利用人工智能驱动的勘探技术 [9] - 公司致力于开发Duquesne West黄金项目和Lac Pelletier项目的巨大资源潜力 这两个项目均位于该多产矿区 [9] - 公司管理层由资源领域专业人士组成 在评估和推进矿业项目方面有成功记录 [10] - 根据期权协议 公司同意从Globex Mining Enterprises Inc的子公司收购一个包含38个矿权地、面积约1,389公顷的矿权地包100%权益 [11]

融资完成情况 - 公司成功完成非公开发行 募集资金总额约994.3万美元 [1] - 此次发行包括以每股0.20加元价格发行的14,714,999股普通单位 以及以每股0.28加元价格发行的25,000,000股流转单位 [1] 融资结构细节 - 本次发行由SCP Resource Finance LP作为牵头代理和独家簿记管理人 与Canaccord Genuity Corp等组成承销团 [2] - 作为服务报酬 承销商获得2,382,899份不可转让的经纪人认股权证 每份权证可在24个月内以每股0.20加元价格认购一股普通股 [6] - 部分额外认购者将通过直接结算方式完成认购 预计部分直接结算将在未来几周内完成 [7] 资金用途分配 - 出售流转单位所得资金将用于在2026年12月31日前产生符合条件的加拿大勘探支出 并计划于2025年12月31日将符合资格支出转让给认购者 [4] - 出售普通单位所得净收益将用于公司一般行政费用和营运资金需求 [5] 公司业务背景 - 公司是一家高品位黄金勘探开发公司 专注于魁北克省南阿比蒂比绿岩带 并利用人工智能驱动的勘探技术 [8] - 公司致力于开发Duquesne West黄金项目和Lac Pelletier项目的巨大资源潜力 这两个项目均位于该重要矿区 [8] - 根据期权协议 公司同意从Globex Mining Enterprises Inc持股50%的子公司Duparquet Assets Ltd收购由38个矿权组成 面积约1,389公顷的矿权包 以获得100%权益 [10]

发售计划 - 公司拟发售19,565,217个普通股单位，公开发行价假设为每个0.92美元[8] - 公司拟发售19,565,217个预融资单位，每个购买价为0.919美元[8][11] - 承销商有45天选择权，可购买最多2,934,783股额外普通股，占发售普通股单位的15%[15] - 承销商可购买最多2,934,783份额外预融资认股权证，占发售预融资认股权证的15%[15] - 承销商可购买最多1,027,174份额外系列A认股权证，占发售系列A认股权证的15%[15] - 承销商可购买最多1,027,174份额外系列B认股权证，占发售系列B认股权证的15%[15] 股权情况 - 系列A认股权证下最多可发行20,543,478股普通股，系列B认股权证下最多可发行6,847,826股普通股[8] - 本次发售前公司流通普通股为6,819,278股，发售完成后预计为26,384,495股，承销商行使选择权则为29,319,278股[54] - 2022年8月和2023年5月发行的认股权证可购买4148554股普通股，若完成反向股票拆分，其行使价格和未偿还可转换票据的转换价格可能会向下调整，最低价格为0.22美元[79] 财务数据 - 2023年11月6日，公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.92美元[12][13] - 截至2023年9月30日，公司净有形账面价值约为负2090万美元，即每股约负3.27美元[92] - 考虑发行等因素后，截至2023年9月30日调整后净有形账面价值约为负460万美元，即每股约负0.17美元[93] - 若承销商全额行使选择权，调整后净有形账面价值将约为每股负0.07美元[93] - 本次发行净收益预计约为1620万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为1870万美元[86] 用户与市场 - 终止直销平台前，美国消费者为360辆Grunt和5辆Runt支付定金，共计220万美元[38] - 截至2023年9月30日，公司有133家活跃经销商[39] - 截至2023年9月30日，公司与6家拉丁美洲进口商和1家加勒比地区进口商签署协议[40] 产品交付 - 因第三方供应商零件延迟，Stag预计2023年11月开始交付客户[43] 上市相关 - 公司是“新兴成长型公司”，适用联邦证券法下的简化上市公司报告要求[13] - 7月5日，公司收到纳斯达克通知，未符合市值3500万美元的上市规则；7月6日，未符合最低出价每股1.00美元的规则；10月30日，已重新符合最低出价规则[72] - 公司需在2024年1月2日前重新符合市值要求，否则其普通股将面临摘牌[73] - 2023年10月13日公司完成1:5的反向股票拆分以重新符合纳斯达克上市规则[75] 认股权证调整 - 9月29日，公司与投资者达成认股权证诱导协议，将部分认股权证行使价从2.50美元降至1.75美元，以促使其行使307,001份认股权证[67] - 10月13日，公司与投资者达成诱导要约函协议，将最多973,000份认股权证行使价降至1.75美元和当时行使价中的较低值[68] - 10月29日，公司与投资者达成诱导重新定价函协议，以346,500美元现金支付为交换，将可转换为350,000股普通股的认股权证行使价从1.369美元降至0.01美元[69] - 2023年9月29日，公司与投资者达成认股权证诱导协议，将153.5万份认股权证行权价降至每股0.35美元，投资者行权并支付53.725万美元，公司发行153.5万份新认股权证，行权价为每股0.5美元，2027年8月24日到期[107] 协议与合作 - 公司将与Aegis Capital Corp.签订承销协议，Aegis担任唯一簿记管理人[98] - 发行结束后36个月内，公司或子公司进行股权、股权关联或债务证券融资时，Aegis有优先拒绝权，但有特定例外情况[112] - Aegis有权就特定融资获得补偿，条件是融资在发行结束后18个月内完成，且资金由Aegis在合作期间联系或介绍[113] - 公司同意赔偿承销商某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任[114] 报告提交 - 公司2022财年截至12月31日的10 - K表格年度报告于2023年3月7日提交，3月14日修正[195] - 公司2023年5月8日提交10 - Q/A表格季度报告，8月11日提交10 - Q表格，11月2日提交10 - Q/A表格[195] - 公司2023年4月3日提交14A表格最终委托书[195] - 公司在2023年2月至10月期间多次提交8 - K表格当前报告[195]