证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2025-063 山东华阳迪尔化工股份有限公司 总经理工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2025 年 9 月 20 日召开第四届董事会第十 五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议 案 3.04《关于修订<总经理工作制度>的议案》。 议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 总经理及其他高级管理人员组成与聘用 第三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设其他高级管理人 员若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 总经理工作 ...

制度审议 - 2025年9月20日公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，尚需股东会审议[3] 担保审批 - 多种高比例及特定对象担保须经股东会审议通过[8][9] - 董事会审议权限内担保须全体董事过半数出席且三分之二以上董事同意[10] 关联表决 - 董事关联事项董事会由过半数无关联董事出席，不足3人提交股东会[10] - 股东会为关联方担保表决关联股东不参与，其他股东半数以上通过[11] 担保管理 - 财务部门负责担保登记备案、资料保存、情况监督等[16] 违规追责 - 违规签订担保合同损害公司利益追究责任人责任[21] 制度生效 - 制度经股东会审议通过之日起生效实施[24]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] 股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9][10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[13] 股东会通知 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[13] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] 会议延期或取消 - 发出股东会通知后需延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 会议记录保存 - 会议记录需保存期限不少于10年[22] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[25] - 关联事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议须2/3以上通过[27] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[26] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举两名以上董事应采用累积投票制[27] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[30] 回购决议 - 公司回购普通股作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[31] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[31] 规则解释与施行 - 本规则的解释权属于公司董事会，修改或废止由股东会决定[34] - 本规则经股东会审议通过之日起施行[34]

制度审议 - 2025年9月20日公司董事会审议通过《关于修订<舆情管理制度>的议案》[3] 舆情定义与分类 - 舆情包括媒体负面报道等多种信息[7] - 舆情分为重大舆情和一般舆情[11][13] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[8] 信息采集 - 舆情信息采集设在证券法务部，涵盖多种互联网载体[9] 处理原则与措施 - 舆情处理原则包括快速反应等[14] - 重大舆情处置措施包括调查情况等[18] 制度实施 - 制度经董事会审议通过之日起实施，2025年9月23日发布[25][26]

制度制定 - 2025年9月20日公司第四届董事会第十五次会议通过制定《重大信息内部报告制度》[3] 报告义务人 - 报告义务人包括公司控股股东等五类人员[8] 报告情形 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情形应报告[11] - 与关联人交易成交金额超30万元等两种情形应报告[12] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元等三种情形应报告[13] - 营业用主要资产变动超30%应报告[14] - 董事等无法履职超3个月应报告[14] - 已披露信息差错需改正应报告[14] - 违规对外担保等应披露整改进度[15] - 发生停产等重大事项应报告[15] - 5%以上股份股东股份质押等情形应报告[16] 报告要求 - 知悉信息后第一时间向董事会秘书报告[18] - 最先触及特定时点时第一时间报告[18] - 报告形式多样且需提供相关材料[11][12] 后续处理 - 董事会秘书收到报告后分析判断并向董事会报告[19] - 涉及信息披露义务事项提出预案[19] - 要求会议审议程序事项按规定召开会议审议[20] 保密与追责 - 内部信息知情人在信息未公开前负有保密义务[22] - 瞒报等导致信息问题追究责任人责任[22]

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2025-081 山东华阳迪尔化工股份有限公司 购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 为进一步扩大硝酸钾业务规模，巩固与提升市场地位，增强公司综合竞争力， 山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 20 日与胡 军红、刘文利、孟军、赵振海、张德俊、芦守营、阎现常、鹿强合计 8 名股东（合 并简称"交易对方"）签署了《股权转让协议》，公司拟以 4,454.04 万元收购山东 润禾钾盐科技有限公司（以下简称"目标公司"或"润禾钾盐"）100%股权。本 次股权转让完成后，润禾钾盐将成为公司全资子公司。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定："上市公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报 ...

股权结构 - 孙立辉持股13,095,940股，占股本8.07%[2] - 刘西玉持股7,679,610股，占股本4.73%[2] - 高斌持股4,076,600股，占股本2.51%[4] 董事会换届 - 2025年9月19日独立董事会议通过换届议案[8] - 2025年9月20日董事会审议通过董事换届事宜[2] - 2025年9月23日发布董事换届公告[13] 人员信息 - 刘西玉与兴迪尔控股等为一致行动人，与刘令印是父子关系[15] - 高斌2023年6月至今任董事、总经理[18] - 傅忠君任独立董事，有授权专利6项、发表论文70余篇[21]

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2025-043 山东华阳迪尔化工股份有限公司 | 原规定 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护山东华阳迪尔化工股份 | 第一条 为维护山东华阳迪尔化工 | | 有限公司（以下简称"公司"）、股东和 | 股份有限公司（以下简称"公司" | | 债权人的合法权益，规范公司的组织和 | "本公司"）、股东、职工和债权人 | | 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 | 的合法权益，规范公司的组织和行 | | 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 | 为，根据《中华人民共和国公司法》 | | 券法》（以下简称《证券法》）、《北京证 | （以下简称《公司法》）、《中华人 | | 券交易所向不特定合格投资者公开发行 | 民共和国证券法》（以下简称《证 | | 股票注册管理办法》《北京证券交易所股 | 券法》）、《上市公司章程指引》《北 | | 票上市规则（试行）》《北京证券交易所 | 京证券交易所向不特定合格投资 | | 上市公司持续监管办法（试行）》和其他 | 者公开发行股票注册管理办法》 | | 有关法律、法规的规定，制订本章程。 ...

资金募集 - 公司发行3450万股普通股，每股3.98元，募资1.3731亿元，净额1.2165556908亿元[2] 账户余额 - 截至2025年9月17日，农行、工行宁阳支行账户余额合计3560.538915万元[5] 资金置换 - 2023年5月6日，公司以募集资金置换自筹资金1751.58034万元[6] 项目投资 - 年产20万吨熔盐储能项目（一期）计划投资12165.56万元，已投8491.93万元[8] 资金安排 - 预计节余募集资金1703.24万元，拟转一般账户补充流动资金，待付款1857.3万元留专户[8][10] 审议通过 - 2025年9月20日，董事会、监事会审议通过募投项目结项及节余资金补充议案[11][14] 保荐意见 - 保荐机构认为该事项符合规定，无异议[15]

会议安排 - 董事会会议于2025年9月20日在泰安市宁阳县迪尔化工会议室召开[2] - 公司拟定于2025年10月10日召开2025年第二次临时股东会[24] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等多项议案表决同意9票、反对0票、弃权0票，部分需股东会审议[5][6][11][17] - 非独立董事和独立董事候选人提名表决均同意9票、反对0票、弃权0票[19][22] - 募投项目结项及资金安排议案表决同意9票、反对0票、弃权0票[23] - 收购山东润禾钾盐科技有限公司100%股权议案表决同意9票、反对0票、弃权0票，无需股东会审议[24] - 召开临时股东会议案表决同意9票、反对0票、弃权0票，无需股东会审议[24][25] 项目与资金 - 公司“年产20万吨熔盐储能项目(一期)”结项，预计节余募集资金1703.24万元永久补充流动资金[22] - 募投项目相关预计待支付款项1857.30万元留存募集资金专户[22] 公司治理 - 公司拟提前换届选举董事会，提名5位非独立董事和3位独立董事候选人，任期三年[18][20] - 多项制度修订和制定议案于2025年9月23日在北交所披露相关内容[14][15][16][17] 收购事项 - 公司审议通过收购山东润禾钾盐科技有限公司100%股权议案[24]